有価証券報告書-第3期(2023/04/01-2024/03/31)
44.重要な後発事象
(新株予約権付社債の発行)
2024年3月21日付の取締役会において、2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(グリーンCB)(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2024年4月8日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に払い込みが完了しています。その概要は以下のとおりです。
(1) 発行総額 600億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(2) 発行価額 本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(3) 発行価格 本社債の額面金額の102.5%
(4) 利率 本社債に利息は付さない
(5) 払込期日 2024年4月8日
(6) 償還期限 2029年3月30日
(7) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
① 種類及び内容 当社普通株式(単元株式数 100株)
② 数 本新株予約権の行使により当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(9)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(8) 本新株予約権の総数 6,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(9) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は1,853.5円とする。
③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(10)本新株予約権の行使期間 2024年4月22日から2029年3月16日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし、発行要項に一定の定めがある。
(11)新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
(12)資金の使途 本新株予約権付社債の発行による手取概算額 600 億円については、全額を 2024年4月末までに日本風力開発(株)の株式の取得(子会社化)に伴い金融機関から借り入れた借入金2,184億円の返済資金の一部に充当しています。
(社債型種類株式の発行並びに資本金及び資本準備金の額の減少)
2024年6月25日開催の取締役会において、第1回社債型種類株式を発行することを決議しました。併せて、第1回社債型種類株式の発行に係る払込期日を効力発生日として、第1回社債型種類株式の発行により増加する資本金及び資本準備金の額と同額の資本金及び資本準備金の額の減少を行うことを決議しました。その概要は以下のとおりです。
1.公募による第1回社債型種類株式の発行について
(1) 募集株式の種類及び数
インフロニア・ホールディングス株式会社第1回社債型種類株式 20,000,000株
(2) 発行価格(募集価格)の総額 100,000,000,000円(1株につき5,000円)
(3) 払込金額 1株につき4,875円
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 48,750,000,000円(1株につき2,437.5円)
増加する資本準備金の額 48,750,000,000円(1株につき2,437.5円)
(5) 募集方法
国内における一般募集(以下、「一般募集」という。)とし、野村證券(株)、みずほ証券(株)、SMBC日興証券(株)及び大和証券(株)(以下、「引受人」という。)に全株式を買取引受けさせる。
(6) 引受人の対価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格(募集価格)と引受人より当社に払い込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
(7) 申込期間 条件決定日((10)②に定義する。)の翌営業日から2024年7月31日(水)まで
(8) 払込期日 2024年8月1日(木)
(9) 申込株数単位 100株
(10)優先配当金
① 優先配当金
3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回社債型種類株式を有する株主(以下、「第1回社債型種類株主」という。)又は第1回社債型種類株式の登録株式質権者(以下、第1回社債型種類株主と併せて「第1回社債型種類株主等」と総称する。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称する。)に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、第1回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、 ②に記載する配当年率(10%を上限とする。)を乗じて算出した額の金銭を支払う。
② 配当年率
(a) 2030年3月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
年(未定。ただし、年2.3%以上年3.0%以下を仮条件とし、条件決定日に決定する。)%(以下、「固定配当年率」という。)
(b) 2030年4月1日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合
各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の2営業日前の日(以下、「年率基準日」という。)における1年国債金利に(未定。ただし、固定配当年率の決定時に適用される残存期間5年程度の10年国債の流通利回り(年2回複利ベース)への上乗せ幅に、追加で1%を加えた値とし、条件決定日に決定する。)%を加えた率
(注) 配当年率は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、上記の固定配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況を勘案した上で2024年7月12日(金)から2024年7月17日(水)までの間のいずれかの日(以下、「条件決定日」という。)に決定される。
③ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、第1回社債型種類株主等に対して行う第1回社債型種類株式1株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第1回社債型種類株式優先配当金の額に達しないときは、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積する(以下、累積した不足額を「第1回社債型種類株式累積未払配当金」という。)。
④ 非参加条項
第1回社債型種類株主等に対しては、第1回社債型種類株式優先配当金の額及び第1回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
(11)議決権
第1回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(12)取得条項(会社による金銭対価の取得)
① 金銭対価の取得条項
当社は、下記(a)又は(b)のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により別に定める取得日が到来した場合は、第1回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、第1回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第1回社債型種類株主に対し、第1回社債型種類株式1株につき、基準価額(以下に定義する。)相当額の金銭を交付する。ただし、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日(以下に定義する。)のいずれかが4月1日から6月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができない。第1回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める合理的な方法によって、第1回社債型種類株主から取得すべき第1回社債型種類株式を決定する。
(a) 払込期日(同日を含む。)から5年を経過した日が到来した場合(2029年8月1日以降)
(b) 資本性変更事由(以下に定義する。)が生じ、かつ継続している場合
「基準価額」とは、第1回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、当該取得に係る振替取得日における第1回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額(以下に定義する。)の合計額を加えた額をいう。
「経過配当金相当額」とは、当該取得に係る振替取得日の属する事業年度の初日(2025年3月31日に終了する事業年度については、払込期日)(同日を含む。)から当該取得に係る振替取得日(同日を含む。)までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第1回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365(当該取得に係る振替取得日の属する事業年度がうるう年の2月29日を含む場合は366とする。ただし、2025年3月31日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含む。)から2025年3月31日(同日を含む。)までの期間の日数)で除して得られる額をいう(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとする。)。ただし、当該取得に係る振替取得日の属する事業年度において第1回社債型種類株主等に対して第1回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その額(当該取得に係る振替取得日が毎年10月1日から第1回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が9月30日時点で公表済みの額)を控除した額とする。
「振替取得日」とは、本項に記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第1回社債型種類株式の数の増加の記載もしくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第1回社債型種類株式についての記載もしくは記録の抹消がなされる日をいう。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者((株)日本格付研究所又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)より、信用格付業者における第1回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第1回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第1回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
② 借換制限
当社は、当社が本項に記載する金銭対価の取得又は特定の第1回社債型種類株主との合意もしくは会社法第165条第1項に規定する市場取引等による第1回社債型種類株式の取得(以下、金銭対価の取得と併せて「金銭対価取得」という。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額(以下に定義する。)につき、借換証券(以下に定義する。)を発行もしくは処分又は借入れ(以下、「発行等」という。)することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行わない。
なお、払込期日(同日を含む。)から5年を経過した日(2029年8月1日)以降、金銭対価取得を行う場合において、デット・エクイティ・レシオ(以下に定義する。)が1.0倍以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、連結自己資本金額(以下に定義する。)から4,999億円を控除した金額(かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該金銭対価取得に係る第1回社債型種類株式の発行価格の総額相当額を上限とする。)に50パーセントを乗じた金額を金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の評価資本相当額(以下に定義する。)から控除することができる。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の評価資本相当額から2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換額(行使された新株予約権に係る同社債の額面金額の総額をいう。以下同じ。)を控除した金額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の評価資本相当額から2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換額を控除した金額を、当該借換証券について信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示される。)で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「借換証券」とは、以下のa.ないしc.の証券又は債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のa.ないしc.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社及び同条第7号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第1回社債型種類株式の払込期日における第1回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
a. 普通株式
b. 上記a.以外のその他の種類の株式
c. 上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務
「デット・エクイティ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている連結有利子負債(以下に定義する。)から残存する劣後特約付社債及び劣後特約付ローンの評価資本相当額の合計を控除した金額を、連結自己資本金額並びに残存する劣後特約付社債及び劣後特約付ローンの評価資本相当額の合計で除した値をいう。
「連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計から金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の発行価格を控除した金額をいう。
「評価資本相当額」とは、第1回社債型種類株式もしくは劣後特約付社債の発行価格の総額又は劣後特約付ローンの元本金額にそれぞれ信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示される。)を乗じた金額をいう。
「連結有利子負債」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における短期社債、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、1年内償還予定の社債、1年内償還予定の新株予約権付社債、1年内返済予定の長期借入金、社債、新株予約権付社債及び長期借入金並びに金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の発行価格の総額の合計をいう。ただし、ノンリコース債務及びリース債務は含まない。
(13)資金の使途
第1回社債型種類株式の発行による手取概算額970億円については、全額を2024年8月末までに日本風力開発(株)の株式の取得(子会社化)に伴い金融機関から借り入れた借入金2,184億円の返済資金の一部に充当します。
2.資本金及び資本準備金の額の減少について
(1) 目的
当社は、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、公募による第1回社債型種類株式の発行に係る払込が行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金及び資本準備金の額と同額の資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることとしました。
(2) 概要
① 減少すべき資本金の額 48,750,000,000円
② 減少すべき資本準備金の額 48,750,000,000円
③ 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第3項並びに会社法第448条第1項及び第3項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えます。
(3) 日程
(新株予約権付社債の発行)
2024年3月21日付の取締役会において、2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(グリーンCB)(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2024年4月8日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に払い込みが完了しています。その概要は以下のとおりです。
(1) 発行総額 600億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(2) 発行価額 本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(3) 発行価格 本社債の額面金額の102.5%
(4) 利率 本社債に利息は付さない
(5) 払込期日 2024年4月8日
(6) 償還期限 2029年3月30日
(7) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
① 種類及び内容 当社普通株式(単元株式数 100株)
② 数 本新株予約権の行使により当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(9)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(8) 本新株予約権の総数 6,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(9) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は1,853.5円とする。
③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 既発行株式数 | + | 発行又は処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(10)本新株予約権の行使期間 2024年4月22日から2029年3月16日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし、発行要項に一定の定めがある。
(11)新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
(12)資金の使途 本新株予約権付社債の発行による手取概算額 600 億円については、全額を 2024年4月末までに日本風力開発(株)の株式の取得(子会社化)に伴い金融機関から借り入れた借入金2,184億円の返済資金の一部に充当しています。
(社債型種類株式の発行並びに資本金及び資本準備金の額の減少)
2024年6月25日開催の取締役会において、第1回社債型種類株式を発行することを決議しました。併せて、第1回社債型種類株式の発行に係る払込期日を効力発生日として、第1回社債型種類株式の発行により増加する資本金及び資本準備金の額と同額の資本金及び資本準備金の額の減少を行うことを決議しました。その概要は以下のとおりです。
1.公募による第1回社債型種類株式の発行について
(1) 募集株式の種類及び数
インフロニア・ホールディングス株式会社第1回社債型種類株式 20,000,000株
(2) 発行価格(募集価格)の総額 100,000,000,000円(1株につき5,000円)
(3) 払込金額 1株につき4,875円
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 48,750,000,000円(1株につき2,437.5円)
増加する資本準備金の額 48,750,000,000円(1株につき2,437.5円)
(5) 募集方法
国内における一般募集(以下、「一般募集」という。)とし、野村證券(株)、みずほ証券(株)、SMBC日興証券(株)及び大和証券(株)(以下、「引受人」という。)に全株式を買取引受けさせる。
(6) 引受人の対価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格(募集価格)と引受人より当社に払い込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
(7) 申込期間 条件決定日((10)②に定義する。)の翌営業日から2024年7月31日(水)まで
(8) 払込期日 2024年8月1日(木)
(9) 申込株数単位 100株
(10)優先配当金
① 優先配当金
3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回社債型種類株式を有する株主(以下、「第1回社債型種類株主」という。)又は第1回社債型種類株式の登録株式質権者(以下、第1回社債型種類株主と併せて「第1回社債型種類株主等」と総称する。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称する。)に先立ち、第1回社債型種類株式1株につき、第1回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、 ②に記載する配当年率(10%を上限とする。)を乗じて算出した額の金銭を支払う。
② 配当年率
(a) 2030年3月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
年(未定。ただし、年2.3%以上年3.0%以下を仮条件とし、条件決定日に決定する。)%(以下、「固定配当年率」という。)
(b) 2030年4月1日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合
各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の2営業日前の日(以下、「年率基準日」という。)における1年国債金利に(未定。ただし、固定配当年率の決定時に適用される残存期間5年程度の10年国債の流通利回り(年2回複利ベース)への上乗せ幅に、追加で1%を加えた値とし、条件決定日に決定する。)%を加えた率
(注) 配当年率は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、上記の固定配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況を勘案した上で2024年7月12日(金)から2024年7月17日(水)までの間のいずれかの日(以下、「条件決定日」という。)に決定される。
③ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、第1回社債型種類株主等に対して行う第1回社債型種類株式1株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第1回社債型種類株式優先配当金の額に達しないときは、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積する(以下、累積した不足額を「第1回社債型種類株式累積未払配当金」という。)。
④ 非参加条項
第1回社債型種類株主等に対しては、第1回社債型種類株式優先配当金の額及び第1回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
(11)議決権
第1回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(12)取得条項(会社による金銭対価の取得)
① 金銭対価の取得条項
当社は、下記(a)又は(b)のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により別に定める取得日が到来した場合は、第1回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、第1回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第1回社債型種類株主に対し、第1回社債型種類株式1株につき、基準価額(以下に定義する。)相当額の金銭を交付する。ただし、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日(以下に定義する。)のいずれかが4月1日から6月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができない。第1回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める合理的な方法によって、第1回社債型種類株主から取得すべき第1回社債型種類株式を決定する。
(a) 払込期日(同日を含む。)から5年を経過した日が到来した場合(2029年8月1日以降)
(b) 資本性変更事由(以下に定義する。)が生じ、かつ継続している場合
「基準価額」とは、第1回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、当該取得に係る振替取得日における第1回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額(以下に定義する。)の合計額を加えた額をいう。
「経過配当金相当額」とは、当該取得に係る振替取得日の属する事業年度の初日(2025年3月31日に終了する事業年度については、払込期日)(同日を含む。)から当該取得に係る振替取得日(同日を含む。)までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第1回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365(当該取得に係る振替取得日の属する事業年度がうるう年の2月29日を含む場合は366とする。ただし、2025年3月31日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含む。)から2025年3月31日(同日を含む。)までの期間の日数)で除して得られる額をいう(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとする。)。ただし、当該取得に係る振替取得日の属する事業年度において第1回社債型種類株主等に対して第1回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その額(当該取得に係る振替取得日が毎年10月1日から第1回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が9月30日時点で公表済みの額)を控除した額とする。
「振替取得日」とは、本項に記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第1回社債型種類株式の数の増加の記載もしくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第1回社債型種類株式についての記載もしくは記録の抹消がなされる日をいう。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者((株)日本格付研究所又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)より、信用格付業者における第1回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第1回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第1回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
② 借換制限
当社は、当社が本項に記載する金銭対価の取得又は特定の第1回社債型種類株主との合意もしくは会社法第165条第1項に規定する市場取引等による第1回社債型種類株式の取得(以下、金銭対価の取得と併せて「金銭対価取得」という。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額(以下に定義する。)につき、借換証券(以下に定義する。)を発行もしくは処分又は借入れ(以下、「発行等」という。)することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行わない。
なお、払込期日(同日を含む。)から5年を経過した日(2029年8月1日)以降、金銭対価取得を行う場合において、デット・エクイティ・レシオ(以下に定義する。)が1.0倍以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、連結自己資本金額(以下に定義する。)から4,999億円を控除した金額(かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該金銭対価取得に係る第1回社債型種類株式の発行価格の総額相当額を上限とする。)に50パーセントを乗じた金額を金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の評価資本相当額(以下に定義する。)から控除することができる。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の評価資本相当額から2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換額(行使された新株予約権に係る同社債の額面金額の総額をいう。以下同じ。)を控除した金額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の評価資本相当額から2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換額を控除した金額を、当該借換証券について信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示される。)で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「借換証券」とは、以下のa.ないしc.の証券又は債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のa.ないしc.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社及び同条第7号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第1回社債型種類株式の払込期日における第1回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
a. 普通株式
b. 上記a.以外のその他の種類の株式
c. 上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務
「デット・エクイティ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている連結有利子負債(以下に定義する。)から残存する劣後特約付社債及び劣後特約付ローンの評価資本相当額の合計を控除した金額を、連結自己資本金額並びに残存する劣後特約付社債及び劣後特約付ローンの評価資本相当額の合計で除した値をいう。
「連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計から金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の発行価格を控除した金額をいう。
「評価資本相当額」とは、第1回社債型種類株式もしくは劣後特約付社債の発行価格の総額又は劣後特約付ローンの元本金額にそれぞれ信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示される。)を乗じた金額をいう。
「連結有利子負債」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における短期社債、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、1年内償還予定の社債、1年内償還予定の新株予約権付社債、1年内返済予定の長期借入金、社債、新株予約権付社債及び長期借入金並びに金銭対価取得がなされる第1回社債型種類株式の発行価格の総額の合計をいう。ただし、ノンリコース債務及びリース債務は含まない。
(13)資金の使途
第1回社債型種類株式の発行による手取概算額970億円については、全額を2024年8月末までに日本風力開発(株)の株式の取得(子会社化)に伴い金融機関から借り入れた借入金2,184億円の返済資金の一部に充当します。
2.資本金及び資本準備金の額の減少について
(1) 目的
当社は、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、公募による第1回社債型種類株式の発行に係る払込が行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金及び資本準備金の額と同額の資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることとしました。
(2) 概要
① 減少すべき資本金の額 48,750,000,000円
② 減少すべき資本準備金の額 48,750,000,000円
③ 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第3項並びに会社法第448条第1項及び第3項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えます。
(3) 日程
| 2024年6月25日(火) | 取締役会決議 |
| 2024年6月26日(水) | 資本金及び資本準備金の額の減少に係る債権者異議申述公告 |
| 2024年7月26日(金) | 資本金及び資本準備金の額の減少に係る債権者異議申述最終期日 |
| 2024年8月1日(木) | 資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
