有価証券報告書-第2期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
報酬実績と業績との関連性
①当事業年度の役員の報酬等の総額
(注)1.上記の報酬等の総額は連結報酬等(当社及び当社子会社が支払った若しくは支払う予定の、又は負担した費用等の合計額)として記載しています。
2.取締役と執行役の兼任者については、上記では取締役の欄に人数と報酬を記載しています。
3.上記の年次インセンティブは業績連動型の金銭報酬であり、その総額は、当事業年度における役員年次インセンティブ引当金繰入額です。また、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の総額は当事業年度における費用計上額です。
4.当事業年度に、役員等の報酬として交付した当社の普通株式の数は、取締役(社外取締役を除く。)4名に71,214株、執行役6名に51,415株を交付しました。
②報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)上記の年次インセンティブは業績連動型の金銭報酬であり、その額は、当事業年度における役員年次インセンティブ引当金繰入額です。また、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の額は当事業年度における費用計上額です。
③当事業年度の業績連動報酬に係る指標(KPI(Key Performance Indicator))の目標及び実績
<年次インセンティブ>当事業年度の年次インセンティブの算定における基準業績値として、親会社株主に帰属する当期純利益277億円を設定していました。当事業年度の業績実績は、親会社株主に帰属する当期純利益358億円であり、個人別の支給額は当該実績に基づき、予め定めた役位別の算式に従って算定されています。なお、付加価値生産性が前事業年度の0.8倍を下回る場合は不支給とする要件を設けていましたが、当事業年度における付加価値生産性の実績は1,897万円/人(前事業年度1,824万円/人)であり、前事業年度の1.04倍でした。
④当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の内容は、当社の報酬委員会が決定しました。当社の報酬委員会はその決定にあたって、下記の当事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における活動を行い、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その内容が役員等の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。
⑤当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会の活動状況
当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会の構成は以下のとおりです。
当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会は、2022年5月、6月、12月、2023年4月、5月の計5回開催し、当事業年度に係る当社の取締役及び執行役等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会の主な審議事項は以下のとおりです。
※上記とは別に、事業会社役員報酬に関する議題を中心とする報酬委員会を10回開催のうえ、審議を行いました。
役員報酬制度
当社は、「総合インフラサービス企業」をグループ全体戦略として定め、迅速かつ適正な経営を実現し、「社会変化への対応力」を強化することに努めております。実効性のあるガバナンス体制の構築は、当社が掲げる戦略三本柱のひとつである「体質強化・改善」における重点施策であり、「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」を目指すべく、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、役員報酬制度の基本原則に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を審議・決定しています。
報酬ガバナンス
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会に関して以下のように定めています。
①報酬委員会の主な役割・権限
当社の報酬委員会は、当社の取締役及び執行役、当社子会社の取締役及び執行役員(以下、「役員等」という。)の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、以下の事項の決定を行います。
・役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下、「役員報酬等の決定方針」という。)
・役員等の個人別の報酬等の内容
・前号を決議するために必要な基本方針、規程及び手続き等の制定、変更、廃止
・その他、役員等の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項
②役員報酬等の決定方針の決定の方法
当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しています。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集及び助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしています。
報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けていません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、WTW(ウイリス・タワーズワトソン)を起用しています。
③報酬委員会の規模と構成
当社の報酬委員会は、取締役の中から取締役会決議によって選定された委員3名以上で組織し、委員の過半数は社外取締役とすることとしています。なお、報酬委員長は、原則として社外取締役である委員の中から取締役会の決議を以て選定することとしています。
報酬プログラム
①役員報酬等の決定方針の内容の概要
当社の役員報酬等の決定方針の内容の概要は、以下のとおりです。
i.役員報酬制度の基本原則
・「総合インフラサービス企業」の実現に向け、当社の経営陣が経営の目線を合わせ、戦略三本柱(生産性改革、新たな収益基盤の確立、体質強化・改善)の達成に一丸となって邁進することを後押しできるものであること
・「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」を目指し、グループ全体の永続的成長を意識付けるため、当社の経営陣の株式保有を促し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深めていくことができるものであること
・当社の持続的発展と中長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材を確保し、報奨することができるものであること
・業績目標の達成を動機づけるとともに、その達成の潜在的リスクを反映させ、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること
ii.報酬体系
当社の役員報酬制度における報酬体系は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成されています。なお、業績連動報酬は、単年度の全社業績目標の達成度等に連動する年次インセンティブと2024年度を最終年度とした『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』の着実な遂行を目的とした中長期インセンティブで、非金銭報酬は株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限付株式報酬で構成しています。役員報酬の種類別報酬割合については、年次インセンティブの単年度標準額を基本報酬の50～60%程度、中長期インセンティブの1事業年度当たりの標準的な付与価値を基本報酬の25～60%程度、譲渡制限付株式報酬の単年度の付与価値を基本報酬の約16～40%程度とし、役位上位者の業績連動報酬の割合を高めることで業績及び企業価値向上に対する責任の重さを報酬構成割合に反映しています。但し、社外取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしています。
当社の役員報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模に類似する企業の市場報酬データを参考に報酬水準を設定しております。当社の報酬水準を経営陣に求められる能力及び責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行います。
なお、基本報酬は月次で支給し、年次インセンティブ及び譲渡制限付株式報酬は毎年一定の時期に支給し、中長期インセンティブは原則として2022年度に基準ポイントを付与したうえで、業績評価期間終了後に一括して株式の交付及び金銭の支給を行います。
当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役の種類別報酬割合イメージ(2022～2024年度標準額)
ⅲ.株式保有ガイドライン
「脱請負」とそれに伴う成長戦略の加速と株式市場からの要請に応えるための持株会社体制を通じ、すべてのステークホルダーとの持続的な価値共有を図るため、当社の執行役を対象とした株式保有ガイドラインを定め、原則として執行役としての在任期間中、時価ベースで年間基本報酬と同額に相当する当社株式の継続保有を目標とするガイドラインを導入しています。
②業績連動報酬の仕組み及び非金銭報酬の内容
i.年次インセンティブ
年次インセンティブは、単年度の親会社株主に帰属する当期純利益に応じて、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役が金銭の支給を受けることができる制度としており、当社の株主の皆様に帰属する成果に対する業務執行の責任を明確にすることで支給額の合理性をわかりやすく説明できることを理由にKPIとして選定しました。
業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て予め定めた算定方法に基づいて、2022年度に係る定時株主総会の日から2023年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間の終了後に報酬委員会において支給額の算定及び評価を行い、これを決定します。なお、年次インセンティブ支給額は、個別に定める単年度標準額を0～200%の範囲で変動させるものとします。但し、当社の報酬委員会は、支給額の算定及び評価を行うにあたり、算定方法設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給額の定性調整を行うことがあります。
また、年次インセンティブの不支給要件として、当社の付加価値生産性が前事業年度の0.8倍を下回る場合を定めています。
なお、年次インセンティブは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、その具体的な算定方法は下記ⅳに記載しています。
ii.中長期インセンティブ
中長期インセンティブは、『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』に合わせて2024年度までの3事業年度の期間(以下、「業績評価期間」という。)の業績目標達成度や2022年6月23日開催の第1回定時株主総会終了後から業績評価期間の最終の事業年度に係る定時株主総会の前日までの期間(以下、「対象期間」という。)の在任月数に応じて算定される数及び額の当社普通株式(以下、「当社株式」という。)及び金銭を、当社の取締役と執行役、及び事業会社である前田建設工業(株)、前田道路(株)及び(株)前田製作所(以下、「事業会社3社」という。)の取締役と執行役員に対し、原則として業績評価期間終了後に一括して交付及び支給する業績連動型株式報酬制度(BBT)(以下、「本制度」という。)としています。本制度の対象となる役員等は予め定められた基準ポイントの一括付与を受け、原則として、業績評価期間経過後に一定の要件を充足する場合に、中長期インセンティブの算定方法に従って基準ポイント数が株式交付ポイント数に転換され、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式及び金銭が交付又は支給されます。事業会社3社については、業績評価期間の中途である2023年度より本制度の対象となり、これにより新たに本制度の対象となる役員等に対しては、残存する業績評価期間の月数(24か月)に応じた数の基準ポイントを一括付与します。当社の取締役及び執行役が事業会社3社において取締役又は執行役員を兼任する場合は、当社からポイントを付与します。なお、金銭の支給は納税資金の確保を目的としており、当該株式交付ポイント数の約50%に相当する当社株式の時価(※)相当額となります。
中長期インセンティブは、当社の連結付加価値額の2022～2024年度の平均値に応じて株式交付率が0～200%の範囲で変動します。当社の連結付加価値額は、『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』に掲げる業績目標とも関連する戦略上重視する指標であり、また、当社グループ従業員の報酬制度との連続性・関連性から組織全体の目線合わせが可能となる指標であることを理由にKPIとして選定しました。
なお、中長期インセンティブは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、その具体的な算定方法は下記ⅳに記載しています。
※中期経営計画が終了する直後の定時株主総会の日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
iii.非金銭報酬の内容
当社の非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬であり、業績等に係る条件は定めておりませんが、企業価値に連動する仕組みとしています。当社の株式価値と取締役(社外取締役を除く)及び執行役の報酬との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、退任時に譲渡制限を解除されるプランとしています。
iv.「業績連動給与」の算定方法
当社の年次インセンティブ及び中長期インセンティブは、いずれも法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、算定方法は以下のとおりです。なお、当社の報酬委員会の委員長及び委員である独立社外取締役の全員が当該算定方法の決定にかかる報酬委員会の決議に賛成しています。
年次インセンティブの算定方法
2023年度の親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ円以上300億円未満の場合
役員等の個別支給額
=2023年度の親会社株主に帰属する当期純利益×別表1のA列に定める役位・管掌別乗数
2023年度の親会社株主に帰属する当期純利益が300億円以上450億円未満の場合
役員等の個別支給額
(2023年度の親会社株主に帰属する当期純利益-300億円)×2×別表1のA列に定める役位・管掌別乗数+300億円×別表1のA列に定める役位・管掌別乗数
2023年度の親会社株主に帰属する当期純利益が450億円以上の場合
役員等の個別支給額
=別表1のB列に定める役位・管掌別上限額
※別表1における「A.役位・管掌別乗数」及び「B.役位・管掌別上限額」の適用は、2022年度に係る定時株主総会の終了直後における当社の役位・管掌名称に基づくものとします。
※上記算定方法の適用にあたり、親会社株主に帰属する当期純利益の百万円未満は切り捨てとします。また、親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ未満の場合には、年次インセンティブを支給しません。
※年次インセンティブ報酬総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ(1)の当社の「確定額」は452百万円とします。
※当社の役員等が、年次インセンティブの支給対象期間(2022年度に係る定時株主総会の日から2023年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で、当社の役員等のいずれの地位も喪失した場合、報酬委員会が正当と認める事由による場合を除き、当該退任役員等に対する年次インセンティブは支給しません。
※年次インセンティブの不支給要件の基準となる付加価値生産性の算定方法は以下のとおりです。なお、連結付加価値額は、当社の連結営業利益、総人件費、減価償却費、研究開発費の総和にて算出される額とします。
付加価値生産性 = 連結付加価値額 ÷ 連結従業員数
(別表1)
中長期インセンティブの算定方法
2022年度から2024年度までの連続する3事業年度を業績評価期間として対象となる役員等に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下のとおりです。なお、以下の基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は3か年分の値であり、対象期間の中途で本制度の対象者となった場合、対象者となった時点で見込まれる対象期間における役員等の在任月数に応じて按分した数のポイントを一括付与します。
株式交付ポイントは1ポイントあたり1株とします。ただし、当社株式について当社株式の交付前に株式分割(株式の無償割当を含む。)・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式の数(換価処分の対象となる株式数を含む)を調整します。
※別表2における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2022年度に係る定時株主総会の終了直後における当社の役員等の役位に基づくものとします。
※別表3、4及び5における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2022年度に係る定時株主総会の終了直後における事業会社3社の役員等の役位に基づくものとします。
※対象となる役員等への基準ポイントは、本制度の対象者となった時点で見込まれる在任月数に応じた数を一括付与していますが、対象期間中の過年度に基準ポイントの一括付与をした役員等に対して、別表2、3、4及び5に記載する基準ポイントを新たに付与するものではありません。なお、対象期間中に所属会社や役位の変更があった場合は、所定の算定方法によりポイントの加減算を行います。
(別表2)役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限(当社分)
(別表3) 役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限(前田建設工業(株)分)
(別表4) 役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限(前田道路(株)分)
(別表5) 役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限((株)前田製作所分)
※当社全体の株式交付ポイント数の上限は1,268,196ポイントとします。
※前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所の3社全体の株式交付ポイント数の上限は841,572ポイントとします。
イ)基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式
株式交付ポイント数(※1)=基準ポイント数×対象期間における在任月数(※2)/36ヶ月×株式交付率(※3)
※1.1ポイント未満は切り捨てとします。
※2.対象期間における役員等の在任月数に1ヶ月未満の日数がある場合は、1ヶ月未満の日数は1ヶ月に切り上げます。
※3.株式交付率は下記ロ)に定めるとおりとします。
ロ)株式交付率の算定方法
上記イ)に適用される株式交付率は、別表3のとおり、当社の2022年度から2024年度までの連結付加価値額(※4)の3ヶ年平均値(以下、「3ヶ年平均付加価値額」という。)に応じて定まるものとします。
※4.連結付加価値額は、当社の連結営業利益、総人件費、減価償却費、研究開発費の総和にて算出される額とします。
(別表6)
ハ)対象期間中に対象となる役員等が退任した場合の取扱い
1.正当な事由等による退任の場合
任期満了等の正当な事由(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)の場合は、業績評価期間終了後にその在任月数を上記の算定式に代入して算定した株式交付ポイント数に応じた当社株式及び金銭が交付又は支給されます。なお、金銭の支給は納税資金の確保を目的としており、当該株式交付ポイント数の約50%に相当する当社株式の時価(※5)相当額となります。
※5.中期経営計画が終了する直後の定時株主総会の日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
2.死亡による退任の場合
死亡による退任の場合は、「基準ポイント数×対象期間における在任月数/36ヶ月×死亡退任時の直近事業年度の連結付加価値額に基づく株式交付率」によって算定した株式交付ポイント数に応じた当社株式の時価(※6)相当額の金銭を相続人に給付します。なお、死亡退任時の直近事業年度の連結付加価値額に基づく株式交付率は上記別表3における「3ヶ年付加価値額」を「死亡退任時の直近事業年度の連結付加価値額」に読み替えて求めるものとします。
※6.対象となる役員等が死亡した日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
3.当社の承認を受けない競合他社への転職又は懲戒処分による退任の場合、その他報酬委員会が正当と認める理由によらない退任の場合
付与済の基準ポイントの全部を没収するものとします。
ニ)対象期間の中途で役位の変更があった場合の基準ポイントの加減算
対象期間において、役員等の所属会社または役位に変更があった場合、所属会社または役位の変更があった日(以下、「区分変更日」という。)に、以下の算式により算出されるポイント数を既に付与済みの基準ポイント数に加減算することとし、変更があった日以降における当該役員等の基準ポイント数とする。
加減算するポイント数 = {(A ÷ C)-(B ÷ C)} × D ÷ 36か月
A:変更後の所属会社及び役位に応じて別表2、3、4又は5に定める基準ポイント数
B:変更前の所属会社及び役位に応じて別表2、3、4又は5に定める基準ポイント数
C:区分変更日の直前の当社株式が上場する主たる金融商品取引所における1月から3月までの
平均株価
D:区分変更日の属する月の翌月から中期経営計画が終了する年の6月(但し、区分変更日の前後の
役位が執行役員の場合3月)までの期間の月数
但し、執行役員から取締役または執行役に役位が変更となる場合は、以下の算式により算出されるポイント数を、上記の算式により算出されるポイント数にさらに加減算する。
加減算するポイント数 = (A ÷ B) × 3か月 ÷ 36か月
A:変更後の所属会社及び役位に応じて別表2、3、4又は5に定める基準ポイント数
B:区分変更日の直前の当社株式が上場する主たる金融商品取引所における1月から3月までの
平均株価
報酬実績と業績との関連性
①当事業年度の役員の報酬等の総額
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | 年次インセンティブ | 株式報酬 (業績連動) | 株式報酬 (譲渡制限) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 526 | 209 | 162 | 88 | 65 | 4 |
| 社外取締役 | 67 | 67 | - | - | - | 5 |
| 執行役 | 493 | 214 | 147 | 80 | 50 | 7 |
| 計 | 1,087 | 492 | 309 | 169 | 116 | 16 |
(注)1.上記の報酬等の総額は連結報酬等(当社及び当社子会社が支払った若しくは支払う予定の、又は負担した費用等の合計額)として記載しています。
2.取締役と執行役の兼任者については、上記では取締役の欄に人数と報酬を記載しています。
3.上記の年次インセンティブは業績連動型の金銭報酬であり、その総額は、当事業年度における役員年次インセンティブ引当金繰入額です。また、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の総額は当事業年度における費用計上額です。
4.当事業年度に、役員等の報酬として交付した当社の普通株式の数は、取締役(社外取締役を除く。)4名に71,214株、執行役6名に51,415株を交付しました。
②報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 年次インセンティブ | 株式報酬 (業績連動) | 株式報酬 (譲渡制限) | ||||
| 前田 操治 | 165 | 取締役 | 提出会社 | 68 | 50 | 27 | 18 |
| 岐部 一誠 | 182 | 取締役 | 提出会社 | 68 | 56 | 30 | 27 |
| 中西 隆夫 | 112 | 取締役 | 提出会社 | 46 | 34 | 18 | 12 |
| 幡鎌 裕二 | 112 | 取締役 | 提出会社 | 46 | 34 | 18 | 12 |
(注)上記の年次インセンティブは業績連動型の金銭報酬であり、その額は、当事業年度における役員年次インセンティブ引当金繰入額です。また、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の額は当事業年度における費用計上額です。
③当事業年度の業績連動報酬に係る指標(KPI(Key Performance Indicator))の目標及び実績
<年次インセンティブ>当事業年度の年次インセンティブの算定における基準業績値として、親会社株主に帰属する当期純利益277億円を設定していました。当事業年度の業績実績は、親会社株主に帰属する当期純利益358億円であり、個人別の支給額は当該実績に基づき、予め定めた役位別の算式に従って算定されています。なお、付加価値生産性が前事業年度の0.8倍を下回る場合は不支給とする要件を設けていましたが、当事業年度における付加価値生産性の実績は1,897万円/人(前事業年度1,824万円/人)であり、前事業年度の1.04倍でした。
④当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の内容は、当社の報酬委員会が決定しました。当社の報酬委員会はその決定にあたって、下記の当事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における活動を行い、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その内容が役員等の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。
⑤当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会の活動状況
当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会の構成は以下のとおりです。
| 委員長(社外) | 委員(社外) | 委員(社内) | |
| 2022年6月定時株主総会から2023年6月定時株主総会まで | 髙木 敦 | 米倉 誠一郎 森谷 浩一 村山 利栄 | 前田 操治 岐部 一誠 |
当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会は、2022年5月、6月、12月、2023年4月、5月の計5回開催し、当事業年度に係る当社の取締役及び執行役等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会の主な審議事項は以下のとおりです。
| 開催日 | 主な審議事項 |
| 2022年5月24日 | ・2022年度役員報酬水準・ミックスの決定 ・2022年度年次インセンティブ算定基準の決定 ・役員株式給付規程(BBT)の承認 |
| 2022年6月23日 | ・2022年譲渡制限付株式報酬における交付株式数の決定 |
| 2022年12月23日 | ・役員階層対応表の決定 |
| 2023年4月21日 | ・事業報告の内容の決定 |
| 2023年5月24日 | ・2022年度年次インセンティブ支給額の決定 ・2023年度役員報酬水準・ミックスの決定 ・2023年度年次インセンティブ算定基準の決定 ・有価証券報告書の内容の確認 |
※上記とは別に、事業会社役員報酬に関する議題を中心とする報酬委員会を10回開催のうえ、審議を行いました。
役員報酬制度
当社は、「総合インフラサービス企業」をグループ全体戦略として定め、迅速かつ適正な経営を実現し、「社会変化への対応力」を強化することに努めております。実効性のあるガバナンス体制の構築は、当社が掲げる戦略三本柱のひとつである「体質強化・改善」における重点施策であり、「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」を目指すべく、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、役員報酬制度の基本原則に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を審議・決定しています。
報酬ガバナンス
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会に関して以下のように定めています。
①報酬委員会の主な役割・権限
当社の報酬委員会は、当社の取締役及び執行役、当社子会社の取締役及び執行役員(以下、「役員等」という。)の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、以下の事項の決定を行います。
・役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下、「役員報酬等の決定方針」という。)
・役員等の個人別の報酬等の内容
・前号を決議するために必要な基本方針、規程及び手続き等の制定、変更、廃止
・その他、役員等の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項
②役員報酬等の決定方針の決定の方法
当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しています。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集及び助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしています。
報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けていません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、WTW(ウイリス・タワーズワトソン)を起用しています。
③報酬委員会の規模と構成
当社の報酬委員会は、取締役の中から取締役会決議によって選定された委員3名以上で組織し、委員の過半数は社外取締役とすることとしています。なお、報酬委員長は、原則として社外取締役である委員の中から取締役会の決議を以て選定することとしています。
報酬プログラム
①役員報酬等の決定方針の内容の概要
当社の役員報酬等の決定方針の内容の概要は、以下のとおりです。
i.役員報酬制度の基本原則
・「総合インフラサービス企業」の実現に向け、当社の経営陣が経営の目線を合わせ、戦略三本柱(生産性改革、新たな収益基盤の確立、体質強化・改善)の達成に一丸となって邁進することを後押しできるものであること
・「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」を目指し、グループ全体の永続的成長を意識付けるため、当社の経営陣の株式保有を促し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深めていくことができるものであること
・当社の持続的発展と中長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材を確保し、報奨することができるものであること
・業績目標の達成を動機づけるとともに、その達成の潜在的リスクを反映させ、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること
ii.報酬体系
当社の役員報酬制度における報酬体系は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成されています。なお、業績連動報酬は、単年度の全社業績目標の達成度等に連動する年次インセンティブと2024年度を最終年度とした『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』の着実な遂行を目的とした中長期インセンティブで、非金銭報酬は株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限付株式報酬で構成しています。役員報酬の種類別報酬割合については、年次インセンティブの単年度標準額を基本報酬の50～60%程度、中長期インセンティブの1事業年度当たりの標準的な付与価値を基本報酬の25～60%程度、譲渡制限付株式報酬の単年度の付与価値を基本報酬の約16～40%程度とし、役位上位者の業績連動報酬の割合を高めることで業績及び企業価値向上に対する責任の重さを報酬構成割合に反映しています。但し、社外取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしています。
当社の役員報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模に類似する企業の市場報酬データを参考に報酬水準を設定しております。当社の報酬水準を経営陣に求められる能力及び責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行います。
なお、基本報酬は月次で支給し、年次インセンティブ及び譲渡制限付株式報酬は毎年一定の時期に支給し、中長期インセンティブは原則として2022年度に基準ポイントを付与したうえで、業績評価期間終了後に一括して株式の交付及び金銭の支給を行います。
当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役の種類別報酬割合イメージ(2022～2024年度標準額)
ⅲ.株式保有ガイドライン
「脱請負」とそれに伴う成長戦略の加速と株式市場からの要請に応えるための持株会社体制を通じ、すべてのステークホルダーとの持続的な価値共有を図るため、当社の執行役を対象とした株式保有ガイドラインを定め、原則として執行役としての在任期間中、時価ベースで年間基本報酬と同額に相当する当社株式の継続保有を目標とするガイドラインを導入しています。
②業績連動報酬の仕組み及び非金銭報酬の内容
i.年次インセンティブ
年次インセンティブは、単年度の親会社株主に帰属する当期純利益に応じて、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役が金銭の支給を受けることができる制度としており、当社の株主の皆様に帰属する成果に対する業務執行の責任を明確にすることで支給額の合理性をわかりやすく説明できることを理由にKPIとして選定しました。
業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て予め定めた算定方法に基づいて、2022年度に係る定時株主総会の日から2023年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間の終了後に報酬委員会において支給額の算定及び評価を行い、これを決定します。なお、年次インセンティブ支給額は、個別に定める単年度標準額を0～200%の範囲で変動させるものとします。但し、当社の報酬委員会は、支給額の算定及び評価を行うにあたり、算定方法設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給額の定性調整を行うことがあります。
また、年次インセンティブの不支給要件として、当社の付加価値生産性が前事業年度の0.8倍を下回る場合を定めています。
なお、年次インセンティブは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、その具体的な算定方法は下記ⅳに記載しています。
ii.中長期インセンティブ
中長期インセンティブは、『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』に合わせて2024年度までの3事業年度の期間(以下、「業績評価期間」という。)の業績目標達成度や2022年6月23日開催の第1回定時株主総会終了後から業績評価期間の最終の事業年度に係る定時株主総会の前日までの期間(以下、「対象期間」という。)の在任月数に応じて算定される数及び額の当社普通株式(以下、「当社株式」という。)及び金銭を、当社の取締役と執行役、及び事業会社である前田建設工業(株)、前田道路(株)及び(株)前田製作所(以下、「事業会社3社」という。)の取締役と執行役員に対し、原則として業績評価期間終了後に一括して交付及び支給する業績連動型株式報酬制度(BBT)(以下、「本制度」という。)としています。本制度の対象となる役員等は予め定められた基準ポイントの一括付与を受け、原則として、業績評価期間経過後に一定の要件を充足する場合に、中長期インセンティブの算定方法に従って基準ポイント数が株式交付ポイント数に転換され、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式及び金銭が交付又は支給されます。事業会社3社については、業績評価期間の中途である2023年度より本制度の対象となり、これにより新たに本制度の対象となる役員等に対しては、残存する業績評価期間の月数(24か月)に応じた数の基準ポイントを一括付与します。当社の取締役及び執行役が事業会社3社において取締役又は執行役員を兼任する場合は、当社からポイントを付与します。なお、金銭の支給は納税資金の確保を目的としており、当該株式交付ポイント数の約50%に相当する当社株式の時価(※)相当額となります。
中長期インセンティブは、当社の連結付加価値額の2022～2024年度の平均値に応じて株式交付率が0～200%の範囲で変動します。当社の連結付加価値額は、『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』に掲げる業績目標とも関連する戦略上重視する指標であり、また、当社グループ従業員の報酬制度との連続性・関連性から組織全体の目線合わせが可能となる指標であることを理由にKPIとして選定しました。
なお、中長期インセンティブは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、その具体的な算定方法は下記ⅳに記載しています。
※中期経営計画が終了する直後の定時株主総会の日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
iii.非金銭報酬の内容
当社の非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬であり、業績等に係る条件は定めておりませんが、企業価値に連動する仕組みとしています。当社の株式価値と取締役(社外取締役を除く)及び執行役の報酬との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、退任時に譲渡制限を解除されるプランとしています。
iv.「業績連動給与」の算定方法
当社の年次インセンティブ及び中長期インセンティブは、いずれも法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、算定方法は以下のとおりです。なお、当社の報酬委員会の委員長及び委員である独立社外取締役の全員が当該算定方法の決定にかかる報酬委員会の決議に賛成しています。
年次インセンティブの算定方法
2023年度の親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ円以上300億円未満の場合
役員等の個別支給額
=2023年度の親会社株主に帰属する当期純利益×別表1のA列に定める役位・管掌別乗数
2023年度の親会社株主に帰属する当期純利益が300億円以上450億円未満の場合
役員等の個別支給額
(2023年度の親会社株主に帰属する当期純利益-300億円)×2×別表1のA列に定める役位・管掌別乗数+300億円×別表1のA列に定める役位・管掌別乗数
2023年度の親会社株主に帰属する当期純利益が450億円以上の場合
役員等の個別支給額
=別表1のB列に定める役位・管掌別上限額
※別表1における「A.役位・管掌別乗数」及び「B.役位・管掌別上限額」の適用は、2022年度に係る定時株主総会の終了直後における当社の役位・管掌名称に基づくものとします。
※上記算定方法の適用にあたり、親会社株主に帰属する当期純利益の百万円未満は切り捨てとします。また、親会社株主に帰属する当期純利益がゼロ未満の場合には、年次インセンティブを支給しません。
※年次インセンティブ報酬総額の上限となる法人税法第34条第1項第3号イ(1)の当社の「確定額」は452百万円とします。
※当社の役員等が、年次インセンティブの支給対象期間(2022年度に係る定時株主総会の日から2023年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。)の途中で、当社の役員等のいずれの地位も喪失した場合、報酬委員会が正当と認める事由による場合を除き、当該退任役員等に対する年次インセンティブは支給しません。
※年次インセンティブの不支給要件の基準となる付加価値生産性の算定方法は以下のとおりです。なお、連結付加価値額は、当社の連結営業利益、総人件費、減価償却費、研究開発費の総和にて算出される額とします。
付加価値生産性 = 連結付加価値額 ÷ 連結従業員数
(別表1)
| 役位 | A.役位・管掌別乗数 | B.役位・管掌別上限額 |
| 社長 | 0.13660% | 81,960千円 |
| 会長 | 0.12418% | 74,510千円 |
| 執行役1 | 0.08436% | 50,618千円 |
| 執行役2 | 0.06665% | 39,992千円 |
| 執行役3 | 0.05236% | 31,418千円 |
| 執行役4 | 0.04620% | 27,720千円 |
| 執行役5 | 0.04100% | 24,600千円 |
中長期インセンティブの算定方法
2022年度から2024年度までの連続する3事業年度を業績評価期間として対象となる役員等に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下のとおりです。なお、以下の基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は3か年分の値であり、対象期間の中途で本制度の対象者となった場合、対象者となった時点で見込まれる対象期間における役員等の在任月数に応じて按分した数のポイントを一括付与します。
株式交付ポイントは1ポイントあたり1株とします。ただし、当社株式について当社株式の交付前に株式分割(株式の無償割当を含む。)・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式の数(換価処分の対象となる株式数を含む)を調整します。
※別表2における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2022年度に係る定時株主総会の終了直後における当社の役員等の役位に基づくものとします。
※別表3、4及び5における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2022年度に係る定時株主総会の終了直後における事業会社3社の役員等の役位に基づくものとします。
※対象となる役員等への基準ポイントは、本制度の対象者となった時点で見込まれる在任月数に応じた数を一括付与していますが、対象期間中の過年度に基準ポイントの一括付与をした役員等に対して、別表2、3、4及び5に記載する基準ポイントを新たに付与するものではありません。なお、対象期間中に所属会社や役位の変更があった場合は、所定の算定方法によりポイントの加減算を行います。
(別表2)役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限(当社分)
| 役位 | 基準ポイント数(3か年分) | 株式交付ポイント数の上限 |
| 社長 | 115,112 | 230,224 |
| 会長 | 104,648 | 209,296 |
| 執行役1 | 71,092 | 142,184 |
| 執行役2 | 56,168 | 112,336 |
| 執行役3 | 44,126 | 88,252 |
| 執行役4 | 38,932 | 77,864 |
| 執行役5 | 34,550 | 69,100 |
(別表3) 役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限(前田建設工業(株)分)
| 役位 | 基準ポイント数(3か年分) | 株式交付ポイント数の上限 |
| 社長 | 64,535 | 129,076 |
| 副社長 | 51,202 | 102,404 |
| 代表取締役専務執行役員 | 46,677 | 93,354 |
| 取締役専務執行役員 | 45,010 | 90,020 |
| 専務執行役員 | 21,999 | 43,998 |
| 常務執行役員 | 13,141 | 26,282 |
| 執行役員1 | 11,181 | 22,362 |
| 執行役員2 | 9,729 | 19,458 |
| 執行役員3 | 8,785 | 17,570 |
(別表4) 役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限(前田道路(株)分)
| 役位 | 基準ポイント数(3か年分) | 株式交付ポイント数の上限 |
| 社長 | 55,131 | 110,262 |
| 取締役専務執行役員 | 39,889 | 79,778 |
| 副社長・取締役常務執行役員 | 20,983 | 41,966 |
| 専務執行役員1 | 18,659 | 37,318 |
| 専務執行役員2・常務執行役員 | 13,141 | 26,282 |
| 執行役員1 | 11,181 | 22,362 |
| 執行役員2 | 9,729 | 19,458 |
| 執行役員3 | 8,785 | 17,570 |
(別表5) 役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限((株)前田製作所分)
| 役位 | 基準ポイント数(3か年分) | 株式交付ポイント数の上限 |
| 社長 | 31,328 | 62,656 |
| 副社長 | 14,811 | 29,622 |
| 専務執行役員 | 13,141 | 26,282 |
| 常務執行役員 | 11,181 | 22,362 |
| 執行役員1 | 9,729 | 19,458 |
| 執行役員2 | 8,785 | 17,570 |
※当社全体の株式交付ポイント数の上限は1,268,196ポイントとします。
※前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所の3社全体の株式交付ポイント数の上限は841,572ポイントとします。
イ)基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式
株式交付ポイント数(※1)=基準ポイント数×対象期間における在任月数(※2)/36ヶ月×株式交付率(※3)
※1.1ポイント未満は切り捨てとします。
※2.対象期間における役員等の在任月数に1ヶ月未満の日数がある場合は、1ヶ月未満の日数は1ヶ月に切り上げます。
※3.株式交付率は下記ロ)に定めるとおりとします。
ロ)株式交付率の算定方法
上記イ)に適用される株式交付率は、別表3のとおり、当社の2022年度から2024年度までの連結付加価値額(※4)の3ヶ年平均値(以下、「3ヶ年平均付加価値額」という。)に応じて定まるものとします。
※4.連結付加価値額は、当社の連結営業利益、総人件費、減価償却費、研究開発費の総和にて算出される額とします。
(別表6)
| 3ヶ年平均付加価値額 | 株式交付率 |
| 1,676億円以上 | 200% |
| 1,578億円以上1,676億円未満 | (3ヶ年平均付加価値額-1,480億円)÷98億円×100 |
| 1,381億円以上1,578億円未満 | (3ヶ年平均付加価値額-1,184億円)÷394億円×100 |
| 1,381億円未満 | 0% |
ハ)対象期間中に対象となる役員等が退任した場合の取扱い
1.正当な事由等による退任の場合
任期満了等の正当な事由(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)の場合は、業績評価期間終了後にその在任月数を上記の算定式に代入して算定した株式交付ポイント数に応じた当社株式及び金銭が交付又は支給されます。なお、金銭の支給は納税資金の確保を目的としており、当該株式交付ポイント数の約50%に相当する当社株式の時価(※5)相当額となります。
※5.中期経営計画が終了する直後の定時株主総会の日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
2.死亡による退任の場合
死亡による退任の場合は、「基準ポイント数×対象期間における在任月数/36ヶ月×死亡退任時の直近事業年度の連結付加価値額に基づく株式交付率」によって算定した株式交付ポイント数に応じた当社株式の時価(※6)相当額の金銭を相続人に給付します。なお、死亡退任時の直近事業年度の連結付加価値額に基づく株式交付率は上記別表3における「3ヶ年付加価値額」を「死亡退任時の直近事業年度の連結付加価値額」に読み替えて求めるものとします。
※6.対象となる役員等が死亡した日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
3.当社の承認を受けない競合他社への転職又は懲戒処分による退任の場合、その他報酬委員会が正当と認める理由によらない退任の場合
付与済の基準ポイントの全部を没収するものとします。
ニ)対象期間の中途で役位の変更があった場合の基準ポイントの加減算
対象期間において、役員等の所属会社または役位に変更があった場合、所属会社または役位の変更があった日(以下、「区分変更日」という。)に、以下の算式により算出されるポイント数を既に付与済みの基準ポイント数に加減算することとし、変更があった日以降における当該役員等の基準ポイント数とする。
加減算するポイント数 = {(A ÷ C)-(B ÷ C)} × D ÷ 36か月
A:変更後の所属会社及び役位に応じて別表2、3、4又は5に定める基準ポイント数
B:変更前の所属会社及び役位に応じて別表2、3、4又は5に定める基準ポイント数
C:区分変更日の直前の当社株式が上場する主たる金融商品取引所における1月から3月までの
平均株価
D:区分変更日の属する月の翌月から中期経営計画が終了する年の6月(但し、区分変更日の前後の
役位が執行役員の場合3月)までの期間の月数
但し、執行役員から取締役または執行役に役位が変更となる場合は、以下の算式により算出されるポイント数を、上記の算式により算出されるポイント数にさらに加減算する。
加減算するポイント数 = (A ÷ B) × 3か月 ÷ 36か月
A:変更後の所属会社及び役位に応じて別表2、3、4又は5に定める基準ポイント数
B:区分変更日の直前の当社株式が上場する主たる金融商品取引所における1月から3月までの
平均株価
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
