有価証券報告書-第22期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年12月18日開催の取締役会において、株式会社ジェイ・ティー・エヌ(以下「ジェイ・ティー・エヌ」という。)の全株式を取得して完全子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これを受け、2024年1月5日付に当該株式を取得し、ジェイ・ティー・エヌを当社の完全子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ジェイ・ティー・エヌ
事業の内容	電気通信工事業・電気工事業

②企業結合を行った主な理由
当社は「ソフト」と「ハード」で構成される物理セキュリティシステムを事業領域として、主に「オフィス・工場・商業施設」などに対し、ソフトウェアの設計やハードウェアの選定から施工・アフターフォローまで、一貫したサービスを提供しております。
この度株式を取得するジェイ・ティー・エヌは、神奈川県内において、監視カメラシステム構築を含む電気通信・電気設備に関する工事の全般を提供しており、社内に多数の設備工事に関する資格者を有し、施工に関する様々なノウハウを蓄積しております。
当社は、拡大する様々な物理セキュリティに対するニーズを背景に、営業を中心とする専門人材の採用と育成を通し事業成長を実現してきました。
本件買収は施工に関する慢性的な人手不足リスクの軽減と更なるノウハウ・専門性の獲得につながるものであり、当社の競争力をより高めるとともに、中長期的な成長の確度を高めるものと考えております。
また、ジェイ・ティー・エヌにおいても、上場企業である当社のブランドを活かし、採用の強化や顧客の獲得について連携し、事業の拡大につなげてまいりたいと考えております。
③企業結合日
2024年1月5日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する株式数及び議決権比率
普通株式:241株
(議決権所有割合:100%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	755百万円
取得原価		755百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 20百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、ジェイ・ティー・エヌの全株式取得のため、2024年1月5日に借入を実行いたしました。

(1)資金使途	ジェイ・ティー・エヌの全株式取得
(2)借入先	株式会社みずほ銀行
(3)借入金額	750百万円
(4)借入金利	基準金利+スプレッド
(5)借入実行日	2024年1月5日
(6)担保の有無	無担保・無保証