有価証券報告書-第24期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2026年2月20日開催の取締役会において、株式会社TOUCH TO GO(本社:東京都港区、代表取締役社長:阿久津 智紀、以下「TTG」)の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、同社の純資産額が、当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、特定子会社に該当いたします。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社TOUCH TO GO
事業の内容	無人決済などの省人化システム及びサービスの企画、設計、開発、保守及び販売

②企業結合を行う主な理由
当社は、AIによるレジレス・無人決済店舗「SECURE AI STORE LAB 2.0」の開発・実用化をはじめ、リテールテックの推進を通じて、人手不足に悩む小売業界の課題解決に取り組んでまいりました。現在は、店舗向けのトータルパッケージによって経営課題を解決するAI Store事業を柱の一つとして、監視カメラシステムによる安定的な収益基盤を確保しつつ、防犯ソリューションなど周辺サービスの拡充を進めております。
TTGは、AIカメラや重量センサーを活用した無人決済店舗「SENSE」シリーズや、無人オーダー決済端末「MONSTAR(セルフレジ)」を主軸としてプロダクトを展開し、JR東日本グループが運営する施設やファミリーマートなどへの幅広い導入実績を有しており、無人決済領域において国内屈指の技術力と先行導入シェアを確立しております。
TTGはこれまで研究開発や先行導入のための投資フェーズにありましたが、直近の売上高は著しく伸張しており、営業損益も大幅な改善傾向にあります。当社は、TTGが「技術を創る」創業フェーズを終え、技術を「社会インフラとして普及・定着させる」拡大フェーズへ移行したと判断いたしました。
なお、本株式取得後においても、JR東日本スタートアップ株式会社および株式会社ファミリーマートをはじめとする既存株主は、引き続きTTGの株主として参画する予定であり、同社との事業連携や協力関係についても継続される見込みであります。
また、JR東日本スタートアップ株式会社は、株主としての立場にとどまらず、引き続き経営面においてもTTGの事業運営に関与する予定であり、当社グループとの連携のもとTTGの持続的な成長を支援してまいります。
本株式取得により、当社グループは以下のシナジーを創出することで、TTGの早期黒字化を図るとともに、当社グループ全体の事業基盤強化および企業価値の最大化を目指してまいります。
(1)グループ資産の活用によるコスト削減と効率化
当社が有する全国規模の施工・保守ネットワークをTTGのプロダクトに活用いたします。これにより、TTGが単独で負担していたフィールドサポートのコストおよび工数を削減し、収益構造を改善いたします。
(2)相互の顧客基盤へのクロスセルによる売上拡大
当社の主要な顧客とのリレーションを活用し、TTGのシステムの販売を推進いたします。特に、当社が強みを持つオフィスや工場、病院等の「職域(マイクロマーケット)」への展開を加速させ、新たな収益機会の創出を図ります。
(3)ハードウェアに関するノウハウによる生産性向上
当社の物理セキュリティ事業で培ったハードウェアに関するノウハウや経験をTTGと共有することで、同社のプロダクト開発および生産プロセスの生産性向上を図ります。
(4)「決済×セキュリティ」の融合による差別化
無人化・省人化において「セキュリティ」は表裏一体の課題です。当社のAI防犯・顔認証技術とTTGの決済システムを統合し、万引き防止と省人化を高度に両立するトータルソリューションを提供することで、リテールDX市場における競争優位性を確立してまいります。
以上の通り、当社の事業リソースとTTGの革新的な技術を融合させることは、TTGの収益改善のみならず、当社グループ全体がリテールDX市場の主導権を握り、中長期的な成長を加速するために不可欠な投資であると判断し、株式取得に至りました。
③企業結合日
2026年4月1日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
異動前の議決権比率: 0.0%
異動後の議決権比率:56.2%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	842,869千円
取得原価		842,869千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,000千円
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2026年3月9日開催の臨時取締役会において、リコージャパン株式会社(以下「リコージャパン」または「割当予定先」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを目的に資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すること、ならびにリコージャパンを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」といいます。)を行うことを決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結、2026年3月25日に払込手続きが完了いたしました。
(1) 本資本業務提携の概要
① 本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、「AI×セキュリティで新しい価値を創る」をビジョンに掲げ、監視カメラ事業及び顔認証を活用した入退管理システムを中心としたセキュリティソリューションを提供しております。高度なインテグレーション力とAI等の先進技術を強みに、企業及び公共分野を中心として多数の導入実績を積み重ねており、国内でもトップクラスの実績を有しています。
他方、割当予定先は、会議室予約やフリーアドレスの座席管理、来客受付等を統合的に管理するスペースマネジメントのデジタルプラットフォーム“RICOH Spaces”を提供しスマートで生産性の高いオフィス環境の実現を支援しています。
ハイブリッドワークの定着により、オフィスの在り方が見直される中、働き方の可視化やデータ活用は経営戦略上の重要テーマとなっています。割当予定先のスペースマネジメントを基盤として、当社の監視カメラ及び顔認証データを組み合わせることで、従業員の動線や利用状況の把握が可能となり、最適なオフィス設計や働き方改革への活用が期待されています。また、サイバーリスクの高まりを背景に、フィジカルセキュリティの重要性が増す中、企業に加え、地域社会における獣害対策等、安全及び安心分野での監視カメラ需要も拡大しています。
両社は、本資本業務提携により、提案から施工、導入後の保守までを一体で提供する体制を強化し、企業及び地域の安全性向上と生産性向上に貢献していきます。
以上のとおり、当社といたしましては、割当予定先との間で、強固な資本業務提携契約のもとで、事業推進を図ることは、当社グループの企業価値及び持続的かつ長期的な株主価値の向上に資するものであると判断したことから、本資本業務提携契約を締結することにいたしました。
② 本資本業務提携の内容
イ.業務提携の内容
当社及び割当予定先は、フィジカルセキュリティ事業とスペースマネジメント事業における相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値の向上を目指します。具体的には、短期では販路拡大を協業の基盤とし、当社のフィジカルセキュリティ領域のサービスを、割当予定先が取り組む業種別DX支援や地域課題解決の中に組み込み、幅広い顧客層へ展開いたします。中長期にはRICOH Spacesと当社の保有するセキュリティデータを連携させ、共同開発を実施することで、スペースマネジメント事業に関する新規機能開発、フィジカルセキュリティ事業において多様なエンタープライズニーズに応える事業領域の拡大及び東南アジアを中心としたグローバル展開に資する協業を目指すことで両社間の中長期的な企業価値向上を目指します。
ロ.資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、リコージャパン株式会社を割当予定先として当社の普通株式567,000株(議決権数5,670個)(2025年12月31日時点において、発行済株式総数は5,639,420株、総議決権数は56,354個となり、これらを基準にした場合、発行済株式総数に対する割合10.05%、総議決権数に対する割合10.06%となります。)を発行する予定であり、割当予定先は、発行される新株式のすべてを引き受ける予定です。なお、割当予定先から役員派遣を受ける予定はございません。
ハ. 割当予定先の概要

(1)名称	リコージャパン株式会社
(2)所在地	東京都大田区中馬込一丁目3番6号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 社長執行役員 CEO 笠井 徹
(4)資本金	2,517,400,000円
(5)事業内容	複合機(MFP)やプリンターなどの画像機器や消耗品およびICT関連商品の販売と関連ソリューションの提供 サポート&サービス(画像機器やICT関連商品の保守、ネットワーク構築・保守、ICT運用業務代行) システムインテグレーションおよびソフトウェア設計・開発
(6)主たる出資及びその出資比率	株式会社リコー 100%

二.本資本業務提携の日程

(1)取締役会決議日	2026年3月9日
(2)本資本業務提携契約締結日	2026年3月9日
(3)本第三者割当増資に係る払込日	2026年3月25日
(4)事業開始日	2026年3月25日

(2) 第三者割当による新株式の発行
① 募集の概要

(1)発行新株式数	普通株式 567,000株
(2)発行価額	1株につき 1,692円
(3)発行価額の総額	959,364,000円
(4)資本組入額	1株につき 846円00銭
(5)資本組入の総額	479,682,000円
(6)募集又は割当方法	第三者割当
(8)払込期日	2026年3月25日
(9)割当先及び割当予定株式数	リコージャパン株式会社 当社普通株式 567,000株