訂正有価証券報告書-第23期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2025年2月14日開催の臨時取締役会において、株式会社メルコホールディングス(以下「メルコホールディングス」又は「割当予定先」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを目的に資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すること、並びにメルコホールディングスを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」といいます。)を行うことを決議し、本資本業務提携契約を締結いたしました。
(1) 本資本業務提携の概要
① 本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、「AI×セキュリティで新しい価値を創る」をビジョンに掲げ、入退室管理システムや監視カメラシステムに、AI(画像認識)技術を掛け合わせた付加価値の高いセキュリティソリューションを提供しております。
メルコホールディングスは、IT関連事業において、IoT時代の社会全体での安心ネットワークを提供する中期ビジョン「ゲートウェイ2.0」(ホーム・ネットワーク・イノベーション、パブリック・ゲートウェイ・ソリューション、データ・ストレージ・オプティマイゼーション)を掲げ、デジタル家電及びパソコン周辺機器の開発・製造・販売及びデータ復旧サービスの提供をしております。
当社グループが主な事業として扱っているセキュリティソリューション事業における競争優位性を確保していくためには、当社グループの採用ブランディングの強化、採用力の強化及び専門人材育成のプログラム開発、AIやアプリケーションの開発並びに非連続的な成長を志向したM&Aの準備資金等、多額な資金ニーズが存在することから、当社としても資金調達方法の検討を行ってまいりました。特に、当社は、2024年1月に株式会社ジェイ・ティー・エヌを子会社化するM&Aを実施したことを契機に、当社の成長戦略の一つの柱として、より積極的にM&Aに取り組む意向であります。しかしながら、現在の当社グループの純資産が12億円程度であることに照らしますと、積極的に、かつ迅速にM&Aを連続して実行するためには、自己資金のみでは足りず、大規模な資金調達をする必要があると考えておりました。
当社としては、メルコホールディングス及びその子会社の属する企業集団の購買チャネルを活用することで、原価構造が最適化されることはもちろん、上記の当社の抱える課題である、個別対応に要しているコストの削減を見込めること、及び中長期的には共同研究開発及び共同してオペレーションを改善することによるシナジーや新規事業の強化・事業領域拡大等を通じて、当社の競争力を強化し、企業価値の向上を図ることができると考えるに至りました。
当社といたしましては、メルコホールディングスとの間で、強固な資本業務提携契約のもとで、事業推進を図ることは、当社グループの企業価値及び持続的かつ長期的な株主価値の向上に資するものであると判断したことから、本資本業務提携を締結することにいたしました。
② 本資本業務提携の内容
イ.業務提携の内容
当社及びメルコホールディングスは、両社がもつケイパビリティを融合させることで、両社間の相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値の向上を目指します。具体的には、両社の現行製品・オペレーションを前提としたシナジーを「機能・インフラシナジー」と定義し、短期ではコストシナジーの創出を協業の基盤とし、中長期には新規事業創出、事業領域の拡大に資する協業を目指すことで両社間の中長期的な企業価値向上を目指します。
ロ.資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、メルコホールディングスを割当予定先として当社の普通株式800,000株(議決権数8,000個)(2024年12月31日時点において、発行済株式総数は4,777,620株、総議決権数は47,737個となり、これらを基準にした場合、発行済株式総数に対する割合14.34%、総議決権数に対する割合14.35%となります。)を発行する予定であり、メルコホールディングスは、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。
ハ.割当予定先の概要

(1)名称	株式会社メルコホールディングス
(2)所在地	東京都千代田区丸の内一丁目11番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 牧 寛之
(4)事業内容	デジタル家電及びパソコンの周辺機器の開発・製造・販売、ネットワークインフラの構築・施工・保守、データ復旧サービス、ネットワーク・ストレージソフトウェアの開発・販売、ダイレクトマーケティング事業を行うIT関連事業
(5)資本金	1,000百万円(2024年3月31日時点)

二.本資本業務提携の日程

(1)取締役会決議日	2025年2月14日
(2)本資本業務提携契約締結日	2025年2月14日
(3)本第三者割当増資に係る払込日	2025年3月3日
(4)事業開始日	2025年3月3日

(2) 第三者割当による新株式の発行
① 募集の概要

(1)発行新株式数	普通株式 800,000株
(2)発行価額	1株につき 1,819円
(3)発行価額の総額	1,455,200,000円
(4)資本組入額	1株につき 909円50銭
(5)資本組入の総額	727,600,000円
(6)募集又は割当方法	第三者割当
(8)払込期日	2025年3月3日
(9)割当先及び割当予定株式数	株式会社メルコホールディングス 当社普通株式 800,000株

(取得による企業結合)
当社は、2025年3月17日開催の取締役会において、株式会社メディアシステム(以下「メディアシステム」という。)の全株式を取得して完全子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社メディアシステム
事業の内容	電気通信工事業・電気工事業

②企業結合を行った主な理由
当社は「AI(画像認識技術)×セキュリティで新しい価値を創る」をビジョンに「ソフト」と「ハード」で構成される物理セキュリティシステムを事業領域として、「オフィス・工場・商業施設」などに対し、ソフトウェアの設計やハードウェアの選定から施工・アフターフォローまで、一貫したサービスを提供しています。そして成長戦略の具体的な施策として全国主要都市への事業拠点の拡大を計画しております。
この度、株式を取得するメディアシステムは、福島県内において、防犯システム、防犯機器、通信システム等の電気通信工事および同機器の販売・保守を行っております。特に 官公庁向けの高度なセキュリティシステムの導入実績を有しており、高い技術力と信頼性を強みとしています。社内には多数の設備工事に関する資格者が在籍し、防犯システムの設計・施工に関する豊富なノウハウを蓄積してきました。また、物理セキュリティ市場の拡大に対応するため、専門人材の採用・育成を積極的に進め、成長を続けています。
子会社化により、当社はメディアシステムのノウハウと専門性を獲得し、競争力の強化とさらなる成長を目指します。加えて、当社のブランド力を活かした採用強化や顧客獲得の支援を通じ、事業拡大に貢献できると考えています。
さらに、定期的な人材交流を通じた技術共有を促進し、防犯設備や官公庁向け案件における技術力の向上を推進します。加えて、自治体向けセキュリティサービスの導入拡大や、高度な設計案件の受注を可能にすることで、販売チャネルの拡大を図ります。
③企業結合日
2025年6月30日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する株式数及び議決権比率
普通株式:400株
(議決権所有割合:100%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	145百万円
取得原価		145百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 32百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。