有価証券報告書-第7期(2022/01/01-2022/12/31)
(重要な後発事象)
(子会社等の設立)
当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議致しました。
1.子会社設立の目的
潜在能力を持っているが機会に恵まれない地方の学生と、次の日本を担う成長企業の結び付きに資する事業を展開することを目的として、株式会社ポテンシャルを設立するものであります。
2.設立した子会社の概要
(取得による企業結合)
1. 株式会社Dr.健康経営
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社Dr.健康経営の株式を取得し、子会社化することについて決議致しました。当該決議に基づき、2023年2月14日付で株式譲渡契約を締結し、2023年4月3日付で当該株式を取得する予定です。
(1) 株式取得の理由
当社グループは、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo(現株式会社プロジェクトHRソリューションズ)、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。
このたび当社グループに参画する株式会社Dr.健康経営は、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を中心として、法人顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業を展開しており、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行、COVID-19の感染拡大に伴うテレワークの普及等を追い風に、事業規模を拡大しております。
本件株式取得を通じ、当社は人事労務領域の支援メニューを拡充することによりDX×HR事業の強化が可能と見込んでおります。また株式会社Dr.健康経営は、当社が抱える大手クライアントへのクロスセルにより、顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります。
(2) 取得する子会社の概要
(3) 株式取得の内容
(4) 今後の見通し
本件が当社の2023年12月期業績に与える影響は、公表致しました当社の連結業績予想に織り込み済みです。
2. 株式会社アルトワイズ
当社は、2023年3月28日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社アルトワイズの株式を取得し、子会社化することについて決議致しました。当該決議に基づき、2023年3月28日付で株式譲渡契約を締結し、2023年4月3日付で当該株式を取得する予定です。
(1) 株式取得の理由
当社グループは、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo(現株式会社プロジェクトHRソリューションズ)、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。
このたび当社グループに参画する株式会社アルトワイズは、株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)と同じく、SES事業を展開しております。
本件株式取得を通じ、当社はテクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充することにより、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の強化が可能と見込んでおります。また株式会社アルトワイズは、当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大することを図ってまいります。
(2) 取得する子会社の概要
(3) 株式取得の内容
(4) 今後の見通し
本株式取得及び本事業譲受による当社の2022年12月期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
(持株会社体制への移行準備の開始)
当社は、2023年2月21日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するための準備を開始すること、及び2023年5月上旬(予定)に当社100%出資の子会社「株式会社プロジェクトカンパニー準備会社」(以下、「分割準備会社」という。)を設立(2023年5月上旬設立予定)することを決議致しました。
1. 持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズの株式を取得し、それぞれHRデジタルソリューション事業、システムエンジニアリングサービス事業へ参入しました。今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、主に以下の事項を企図してその準備を開始することと致しました。
① M&Aや新規事業創出を通じた成長加速
持株会社は各事業会社のポートフォリオ管理を通じ、グループ経営戦略の策定や経営資源の最適化に特化することで、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の企業価値向上を目指します。
② 経営人材の育成強化
各事業会社への適切な権限移譲・業績責任の明確化により機動的な事業運営を実現するとともに、事業会社社長に経営者目線での組織運営能力を習得させることで、経営人材の育成強化を図ります。
③ ガバナンス強化
持株会社化によって事業運営主体と管理監督機能を分離・明確化することを通じ、今後、事業領域拡大を目指す中で求められる、グループ全体のガバナンス高度化を目指します。
2. 持株会社体制への移行方法
持株会社体制への移行方法については、当社(株式会社プロジェクトカンパニー、体制移行後に「株式会社プロジェクトホールディングス」へ商号変更予定)を吸収分割会社、新たに設立する分割準備会社(体制移行後に「株式会社プロジェクトカンパニー」へ商号変更予定)を吸収分割承継会社とする吸収分割により、当社が上場を維持したまま持株会社体制へ移行するものであります。
なお、上記吸収分割は会社法第784条第2項の規定に基づき、吸収分割契約等に係る株主総会の承認を要しない簡易吸収分割の手続きにより行うことを想定しております。
また、本件持株会社体制への移行につきましては、事業継続にあたり必要となる各種許認可等が得られることを前提としております。
3. 持株会社体制への移行日程
4. 設立する分割準備会社の概要
5. 商号の変更について
持株会社体制への移行に伴い、2024年1月1日(予定)付で、当社の商号を「株式会社プロジェクトホールディングス( 英文表記:ProjectHoldings, Inc. )」に変更するものであります。
(多額な資金の借入)
当社は、2023年3月20日開催の取締役会にて、株式会社Dr.健康経営の株式取得資金として以下のとおり資金の借入を決議いたしました。
(子会社等の設立)
当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議致しました。
1.子会社設立の目的
潜在能力を持っているが機会に恵まれない地方の学生と、次の日本を担う成長企業の結び付きに資する事業を展開することを目的として、株式会社ポテンシャルを設立するものであります。
2.設立した子会社の概要
| ① | 名称 | 株式会社ポテンシャル | |
| ② | 所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 小林 千晏 | |
| ④ | 事業内容 | 採用関連イベント開催、新卒採用コンサルティング | |
| ⑤ | 資本金 | 10百万円 | |
| ⑥ | 設立年月日 | 2023年1月4日 | |
| ⑦ | 取得する株式の数 | 1百万株 | |
| ⑧ | 取得価額 | 10百万円 | |
| ⑨ | 出資比率 | 当社100% | |
(取得による企業結合)
1. 株式会社Dr.健康経営
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社Dr.健康経営の株式を取得し、子会社化することについて決議致しました。当該決議に基づき、2023年2月14日付で株式譲渡契約を締結し、2023年4月3日付で当該株式を取得する予定です。
(1) 株式取得の理由
当社グループは、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo(現株式会社プロジェクトHRソリューションズ)、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。
このたび当社グループに参画する株式会社Dr.健康経営は、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を中心として、法人顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業を展開しており、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行、COVID-19の感染拡大に伴うテレワークの普及等を追い風に、事業規模を拡大しております。
本件株式取得を通じ、当社は人事労務領域の支援メニューを拡充することによりDX×HR事業の強化が可能と見込んでおります。また株式会社Dr.健康経営は、当社が抱える大手クライアントへのクロスセルにより、顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります。
(2) 取得する子会社の概要
| ① | 名称 | 株式会社Dr.健康経営 | |
| ② | 所在地 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目32番15号メゾン・ド・ヴィレ恵比寿102 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 鈴木 健太 | |
| ④ | 事業内容 | 企業における健康メンタル事業 (産業医サービス、ストレスチェック、健康経営サービス) | |
| ⑤ | 資本金 | 5,500千円 | |
| ⑥ | 設立年月日 | 2019年2月22日 | |
(3) 株式取得の内容
| ① | 株式譲渡実行日(予定) | 2023年4月3日 | |
| ② | 株式譲渡の法的形式 | 現金を対価とする株式の取得 | |
| ③ | 取得する議決権比率 | 100% | |
| ④ | 株式取得の取得原価及び対価の種類ごとの内訳 | 取得原価 | 500百万円 |
| 取得対価 | 現金500百万円 | ||
| ⑤ | 主要な譲受関連費用の内訳及び金額 | アドバイザー等に関する報酬・手数料(概算額) | 2百万円 |
(4) 今後の見通し
本件が当社の2023年12月期業績に与える影響は、公表致しました当社の連結業績予想に織り込み済みです。
2. 株式会社アルトワイズ
当社は、2023年3月28日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社アルトワイズの株式を取得し、子会社化することについて決議致しました。当該決議に基づき、2023年3月28日付で株式譲渡契約を締結し、2023年4月3日付で当該株式を取得する予定です。
(1) 株式取得の理由
当社グループは、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo(現株式会社プロジェクトHRソリューションズ)、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。
このたび当社グループに参画する株式会社アルトワイズは、株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)と同じく、SES事業を展開しております。
本件株式取得を通じ、当社はテクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充することにより、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の強化が可能と見込んでおります。また株式会社アルトワイズは、当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大することを図ってまいります。
(2) 取得する子会社の概要
| ① | 名称 | 株式会社アルトワイズ | |
| ② | 所在地 | 東京都千代田区岩本町三丁目4番3号リードシ―秋葉原ビル8階 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 村 真之介 | |
| ④ | 事業内容 | SES事業 | |
| ⑤ | 資本金 | 10,000千円 | |
| ⑥ | 設立年月日 | 2014年7月7日 | |
(3) 株式取得の内容
| ① | 株式譲渡実行日(予定) | 2023年4月3日 | |
| ② | 株式譲渡の法的形式 | 現金を対価とする株式の取得 | |
| ③ | 取得する議決権比率 | 100% | |
| ④ | 株式取得の取得原価及び対価の種類ごとの内訳 | 取得原価 | 220百万円 |
| 取得対価 | 現金220百万円 | ||
| ⑤ | 主要な譲受関連費用の内訳及び金額 | アドバイザー等に関する報酬・手数料(概算額) | 17百万円 |
(4) 今後の見通し
本株式取得及び本事業譲受による当社の2022年12月期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
(持株会社体制への移行準備の開始)
当社は、2023年2月21日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するための準備を開始すること、及び2023年5月上旬(予定)に当社100%出資の子会社「株式会社プロジェクトカンパニー準備会社」(以下、「分割準備会社」という。)を設立(2023年5月上旬設立予定)することを決議致しました。
1. 持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズの株式を取得し、それぞれHRデジタルソリューション事業、システムエンジニアリングサービス事業へ参入しました。今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、主に以下の事項を企図してその準備を開始することと致しました。
① M&Aや新規事業創出を通じた成長加速
持株会社は各事業会社のポートフォリオ管理を通じ、グループ経営戦略の策定や経営資源の最適化に特化することで、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の企業価値向上を目指します。
② 経営人材の育成強化
各事業会社への適切な権限移譲・業績責任の明確化により機動的な事業運営を実現するとともに、事業会社社長に経営者目線での組織運営能力を習得させることで、経営人材の育成強化を図ります。
③ ガバナンス強化
持株会社化によって事業運営主体と管理監督機能を分離・明確化することを通じ、今後、事業領域拡大を目指す中で求められる、グループ全体のガバナンス高度化を目指します。
2. 持株会社体制への移行方法
持株会社体制への移行方法については、当社(株式会社プロジェクトカンパニー、体制移行後に「株式会社プロジェクトホールディングス」へ商号変更予定)を吸収分割会社、新たに設立する分割準備会社(体制移行後に「株式会社プロジェクトカンパニー」へ商号変更予定)を吸収分割承継会社とする吸収分割により、当社が上場を維持したまま持株会社体制へ移行するものであります。
なお、上記吸収分割は会社法第784条第2項の規定に基づき、吸収分割契約等に係る株主総会の承認を要しない簡易吸収分割の手続きにより行うことを想定しております。
また、本件持株会社体制への移行につきましては、事業継続にあたり必要となる各種許認可等が得られることを前提としております。
3. 持株会社体制への移行日程
| 分割準備会社設立等承認取締役会 | 2023年2月21日 |
| 定款変更承認株主総会 | 2023年3月28日 |
| 分割準備会社設立 | 2023年5月上旬(予定) |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 2023年8月中旬(予定) |
| 吸収分割効力発生日 | 2024年1月1日(予定) |
4. 設立する分割準備会社の概要
| 名称 | 株式会社プロジェクトカンパニー準備会社 | |
| 所在地 | 東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー39F | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 土井 悠之介 | |
| 事業内容 | デジタルトランスフォーメーション事業 (ただし、吸収分割前は事業を行っておりません。) | |
| 資本金 | 75,000千円(予定) | |
| 設立年月日 | 2023年5月上旬(予定) | |
| 大株主及び持株比率 | 当社100% | |
| 上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 当社の100%子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣する予定です。 | |
| 取引関係 | 吸収分割前は事業を行っていないため、当社との取引関係はありません。 | |
| 最近3年間の経営成績及び財政状態 | 吸収分割前は事業を行っていないため、該当する事項はありません。 | |
5. 商号の変更について
持株会社体制への移行に伴い、2024年1月1日(予定)付で、当社の商号を「株式会社プロジェクトホールディングス( 英文表記:ProjectHoldings, Inc. )」に変更するものであります。
(多額な資金の借入)
当社は、2023年3月20日開催の取締役会にて、株式会社Dr.健康経営の株式取得資金として以下のとおり資金の借入を決議いたしました。
| ① | 借入先 | 株式会社みずほ銀行 | |
| ② | 借入金額 | 500,000千円 | |
| ③ | 借入実行日 | 2023年4月3日(予定) | |
| ④ | 借入期間 | 7年(元金均等返済) | |
| ⑤ | 利率 | 変動金利 | |
| ⑥ | 担保の有無 | 無 | |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
