有価証券報告書-第10期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2026年2月13日開催の当社取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議いたしました。その詳細は同日付で公表いたしました、「従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分の概要

①	払込期日	2026年5月26日
②	処分する株式の種類 及び数	当社普通株式 16,378株
③	処分価額	1株当たり 1,154円
④	処分価額総額	18,900,212円
⑤	処分予定先及びその人数 並びに予定株式数	当社の従業員 9名 3,917株 当社子会社の従業員 28名 12,461株

(募集新株予約権(中長期業績連動型新株予約権)の発行)
当社は、2026年2月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役・執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員に対し、以下のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
その他詳細については、同日付で公表いたしました、「募集新株予約権(中長期業績連動型新株予約権)の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
(1)発行の概要

名称	第6回新株予約権
発行決議日	2026年2月13日
割当日	2026年3月17日
新株予約権の数	962個
新株予約権の目的である株式の種類及び数	当社普通株式 96,200株
新株予約権の払込金額	新株予約権1個あたり900円
新株予約権の行使価額	新株予約権1個につき115,400円(1株につき1,154円)
新株予約権の権利行使期間	2029年4月1日から2036年3月17日まで
新株予約権の行使条件	以下(3)を参照
割当先	当社及び当社子会社の取締役又は執行役員 5名 当社及び当社子会社の従業員 15名

(2)新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役・執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.8%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。なお、行使条件となる業績目標は、2026年2月13日付の「2025年12月期 通期 決算説明資料」において、2025年12月期実績及び2026年12月期の業績予想を踏まえて策定・公表した中長期の業績見通しと整合的な内容となっております。
本新株予約権の1個あたりの発行価額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額にて決定したものであります。また、本新株予約権の行使に際して出資される1株あたりの払込金額は、取締役会決議日の前取引日(2026年2月12日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,154円としております。
(3)新株予約権の行使の条件
イ.新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2028年12月期から2030年12月期の指定された事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)から(c)に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、上記EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)及び当社のキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書)等に記載された数値を参照するものとし、営業利益に減価償却費(のれん償却費を含む)、敷金償却費、株式報酬費用及び株式給付引当金繰入額を加算した額とする。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
a.2028年12月期のEBITDAが1,200百万円を超過した場合:行使可能割合 30%
b.2028年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも1,500百万円を超過した場合:行使可能割合 35%
c.2028年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも3,000百万円を超過した場合:行使可能割合 35%
また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書)から算出する実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
ロ.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ハ.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
二.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ホ.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。