有価証券報告書-第8期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行)
当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年1月1日を効力発生日として、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年1月1日付で吸収分割を実施し、持株会社体制へと移行しました。
なお、当社は2024年1月1日付で株式会社プロジェクトホールディングスへ、株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は株式会社プロジェクトカンパニーへ商号変更しております。
(1) 持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo(現株式会社プロジェクトHRソリューションズ)、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)、2023年4月に株式会社Dr.健康経営、株式会社アルトワイズの株式を取得し、新たな事業領域へ参入しました。
今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、移行することを決定いたしました。
(2) 本吸収分割の要旨
① 本吸収分割の日程

取締役会決議日	2023年8月14日
吸収分割契約締結日	2023年8月14日
吸収分割効力発生日	2024年1月1日

(注) 本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社においては、会社法第796条第1項に基づく略式吸収分割に該当するため、それぞれ株主総会の承認を経ずに行いました。
② 本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)であります。
③ 本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。
④ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
⑤ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、各承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、当社が有するデジタルトランスフォーメーション事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
⑦ 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降において、当社及び承継会社が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題がないものと判断しております。
(3) 分割する部門の概要
① 承継する部門の事業内容
デジタルトランスフォーメーション事業
② 承継する部門の経営成績(2023年12月期) (単位:千円)

事業	売上高	売上総利益	営業利益	経常利益
デジタルトランスフォーメーション事業	4,111,817	1,560,808	564,903	688,367

(注) 株式会社プロジェクトカンパニー単体の経営成績を記載しています。
③ 承継する資産、負債の項目及び帳簿価額(2023年12月31日時点) (単位:千円)

資産		負債
項目	金額	項目	金額
流動資産	7	流動負債	47,858
固定資産	―	固定負債	―
合計	7	合計	47,858

(4) 本会社分割後の当社の状況(2024年1月1日時点)

名称	株式会社プロジェクトカンパニー (注)1
所在地	東京都港区麻布台1丁目3番1号 (注)2
代表者の役職・氏名	代表取締役 社長執行役員CEO 土井 悠之介
事業内容	グループ経営に関する事業等
資本金	1,029,016千円
決算期	12月

(注)1.株式会社プロジェクトカンパニーは、2024年1月1日付で株式会社プロジェクトホールディングスへ商号変更しております。
2.株式会社プロジェクトカンパニーは、2024年1月1日付で東京都港区麻布台1丁目3番1号に本社所在地を移転しております。
(5) 本会社分割後の承継会社の状況(2024年1月1日時点)

名称	株式会社プロジェクトカンパニー準備会社 (注)1
所在地	東京都港区麻布台1丁目3番1号 (注)2
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 土井 悠之介
事業内容	デジタルトランスフォーメーション事業
資本金	75,000千円
決算期	12月

(注)1.株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、2024年1月1日付で株式会社プロジェクトカンパニーへ商号変更しております。
2.株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、2024年1月1日付で東京都港区麻布台1丁目3番1号に本社所在地を移転しております。
(6) 今後の見通し
本会社分割は、当社と当社の100%子会社との間で行われる吸収分割であるため、本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(資本金の額の減少)
当社は、2024年2月21日開催の取締役会において、2024年3月26日開催の第8期定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、上記定時株主総会にて可決されました。
(1) 資本金の額の減少の目的
資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数及び純資産額に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や1株当たり純資産額に影響はありません。
(2) 資本金の額の減少の要領
① 減少する資本金の額
資本金の額1,029,016千円を979,016千円減少して、50,000千円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合等により、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがございます。
② 資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(3) 資本金の額の減少の日程

取締役会決議日	2024年2月21日
株主総会決議日	2024年3月26日
債権者異議申述最終日	2024年5月10日(予定)
効力発生日	2024年5月31日(予定)

(4) 今後の見通し
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の変動はなく、当社業績に与える影響は軽微であります。
(株主優待制度の導入)
当社は、2024年3月19日開催の取締役会において、株主優待制度について次のとおり新設することを決議いたしました。
(1) 株主優待制度導入の目的
① 株主様への還元
株主の皆様からの日頃のご支援に対する感謝とともに、株主優待制度を新設することで当社株式の投資魅力をより一層高め、より多くの方々に当社株式を保有いただくことを目的に、株主優待制度の新設を決定いたしました。
② 株主様との対話強化、及び株主管理のDX化の促進
かねてより、当社は、株主様の当社事業へのご理解を深めていただくための投資家向け説明会の開催などの情報発信を行ってまいりました。今後は「プロジェクトホールディングス・プレミアム優待倶楽部」を通じて得られる株主様のデータベースを活用し、PR情報、決算情報等のIR情報を随時配信させていただくなど、株主様との対話を強化・促進するための施策を予定しております。より効果的な株主様との対話を実現し、企業価値の向上、事業拡大に向けて邁進してまいりたいと考えております。
(2) 対象となる株主様、及び開始時期
2024年3月末日時点の当社株主名簿に記載又は記録された300株以上保有の株主様を対象に開始いたします。以降は、毎年3月末日、9月末日時点の当社株主名簿に記載又は記録された300株以上保有の株主様を対象といたします。
(3) 株主優待制度の内容
対象となる株主様に対し、次の株主優待ポイント表に基づいて、株主優待ポイントを進呈いたします。株主優待ポイントは、株主様専用Webサイト「プロジェクトホールディングス・プレミアム優待倶楽部」において、食品、電化製品、及び体験ギフトなど5,000種類以上の商品からポイント数に応じて交換可能です。
株主優待ポイント表(1ポイント≒1円)

保有株式数	3月末付与ポイント数	9月末付与ポイント数	年間優待利回り
300株～599株	5,000ポイント	5,000ポイント	2.1%
600株～899株	12,000ポイント	12,000ポイント	2.6%
900株～1,199株	20,000ポイント	20,000ポイント	2.9%
1,200～1,499株	30,000ポイント	30,000ポイント	3.2%
1,500株 以上	40,000ポイント	40,000ポイント	3.4%

(注) 年間優待利回りは、2024年3月18日の終値(1,552円)をもとに、300株、600株、900株、1,200株、1,500株保有の場合を算出しております。
① 進呈条件
2024年以降、毎年3月末日、9月末日の株主名簿に300株以上保有する株主様として記載又は記録されること。
② 繰越条件
株主優待ポイントは、3月末日、9月末日の株主名簿に同一株主番号で連続2回以上記載され、かつ300株以上保有されている場合のみ繰り越せます(最大1回まで)。3月末日、9月末日の各権利確定日までに売却やご本人様以外への名義変更及び相続等により株主番号が変更された場合は、当該ポイントは失効となり、繰り越しはできませんので、十分にご留意ください。
プレミアム優待倶楽部PORTAL(https://portal.premium-yutaiclub.jp/)を通じてプレミアム優待倶楽部を導入している各企業の株主優待ポイントと合算可能となります。
(4) 株主優待制度の内容
株主優待の対象となる株主様には、交換可能な優待商品や株主様専用Webサイトへの登録方法などを記載した「プロジェクトホールディングス・プレミアム優待倶楽部のご案内」を郵送いたします。株主様専用Webサイトへご登録いただくことにより、株主優待ポイント数に応じて、5,000種類以上の商品からお選びいただくことが可能です。
(5) その他
当社株主様専用Webサイト「プロジェクトホールディングス・プレミアム優待倶楽部」の公開は2024年5月中旬を予定しております。(http://phd.premium-yutaiclub.jp/)
株主優待制度の内容に変更が生じた場合には、速やかに開示の上、お知らせいたします。