有価証券報告書-第9期(2024/01/01-2024/12/31)
(重要な後発事象)
(従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議いたしました。
(1)本自己株式処分の概要
(2)本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2025年1月21日付「従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、2025年2月27日開催の取締役会(以下、「本取締役会」という。)において、当社又は当社の子会社従業員(以下、「割当対象者」という。)に対し、本制度の導入によりインセンティブを付与することで、割当対象者の経営への参画意識をより醸成するとともに、中長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた主体的な行動を割当対象者に促すことを目的とし、割当対象者に対し新株式を発行又は自己株式を処分する方法により一定の期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下、「譲渡制限付株式」という。)を割当てるための報酬を支給する制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。
本制度の概要等については、①、②のとおりです。
① 本制度の概要
本制度では、割当対象者は当社が譲渡制限付株式の割当のために支給する金銭債権の全部を現物出資財産として当社へ払込み、当社はその対価として当社普通株式を割当対象者へ発行又は処分しますが、本取締役会において処分する当社普通株式の総数を13,258株、1株当たりの払込金額を本取締役会開催日の東京証券取引所における前取引日(2025年2月26日)の当社普通株式の終値である1,018円とし、特に有利な金額とはならない範囲で処分することを決定しております。
本制度に基づく譲渡制限付株式の割当てに当たっては、当社と割当対象者との間で概要②の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結するものとし、その内容としては、(ⅰ)割当対象者は、一定期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、割当契約により割当てられた譲渡制限付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、(ⅱ)一定の事由が生じた場合には当社が譲渡制限付株式を無償で取得すること等が含まれております。また、本制度では、割当対象者の希望に応じて2種類(Aタイプ、Bタイプ)の譲渡制限付株式のいずれかを割当てることとしており、Aタイプの譲渡制限期間を3年間、Bタイプの譲渡制限期間を従業員及びその他の地位を喪失するまでの期間と設定しております。
なお、本制度に基づき当社が譲渡制限付株式として発行又は処分する当社普通株式は、希望する割当対象者に対してのみ割当てるものとしております。
② 割当契約の内容
(ⅰ)譲渡制限の内容
Aタイプ
割当対象者は、2025年5月27日から2028年5月26日までの間(以下、「本譲渡制限期間A」という。)、割当契約により割当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式A」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という。)。
Bタイプ
割当対象者は、2025年5月27日から当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、従業員の地位(以下、「当社における地位」という。)のいずれをも喪失(死亡による地位喪失を含む。)するまでの間(以下、「本譲渡制限期間B」という。)、割当契約により割当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式B」といい、本割当株式Aとあわせて「本割当株式」という。)について、譲渡制限が課せられるものとする。
(ⅱ)譲渡制限の解除
Aタイプ
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Aの間継続して当社における地位のいずれかにあったことを条件として、割当対象者が保有する本割当株式Aの全部について本譲渡制限期間Aが満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、本譲渡制限期間Aが満了する前に、定年退職等取締役会が正当と認める理由により割当対象者が当社における地位のいずれをも喪失した場合(死亡による地位喪失を含む。)には、譲渡制限を解除する本割当株式Aの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
Bタイプ
当社は、割当対象者が2025年5月27日から2028年5月26日までの期間(以下、「役務提供期間」という。)、継続して当社における地位のいずれかにあったことを条件として、割当対象者が保有する本割当株式Bの全部について本譲渡制限期間Bが満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、役務提供期間が満了する前に、定年退職等取締役会が正当と認める理由により割当対象者が当社における地位のいずれをも喪失した場合(死亡による地位喪失を含む。)には、譲渡制限を解除する本割当株式Bの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。なお、当該譲渡制限を解除すべき時点において、本割当株式が割当られた日の属する連結会計年度に係る当社の有価証券報告書(本割当株式が割当てられた日が当該連結会計年度開始後6か月以内の日である場合には半期報告書とし、以下、「有価証券報告書等」と総称する。)が提出されていない場合には、有価証券報告書等が提出される日をもって譲渡制限を解除するものとする。
(ⅲ)本割当株式の無償取得
Aタイプ
当社は、本譲渡制限期間Aが満了した時点において(ⅱ)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Aを当然に無償で取得する。
Bタイプ
当社は、本譲渡制限期間Bが満了した時点において(ⅱ)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Bを当然に無償で取得する。また、役務提供期間が満了する前に、取締役会が正当と認める理由によらずして、割当対象者が当社における地位のいずれをも喪失した場合、その他一定の事由が生じた場合には、当該事由発生時から速やかに本割当株式Bの全てにつき当社が無償で取得する。
(ⅳ)組織再編等における取扱い
(ⅰ)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間A又は本譲渡制限期間B(以下、「それぞれの譲渡制限期間」という。)中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が株主総会(ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、それぞれの譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。なおその結果、解除されていない本割当株式は、当社が無償で取得するものとする。
(ⅴ)本割当株式の管理
割当対象者は、株式会社SBI証券に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載、記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式A又は本割当株式Bの全部を当該専用口座に保管・維持するものとする。
(3)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年2月26日(本取締役会開催日の東京証券取引所における前取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,018円としております。これは、本取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(募集新株予約権(中長期業績連動型新株予約権)の発行)
当社は、2025年2月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役・執行役員等並びに当社及び当社子会社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役・執行役員等並びに当社及び当社子会社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.9%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。なお、行使条件となる業績目標は、2025年2月14日付の「2024年12月期 決算説明資料」において、2024年12月期実績及び2025年12月期の業績予想を踏まえて策定・公表した3か年業績見通し、並びに売上高重視の目標から営業利益・EBITDA重視の目標へと移行し、利益成長軌道に乗せていくことで当社が長期的に目指したいと考える長期EBITDA目標15～30億円の水準と整合的な内容となっております。
本新株予約権の1個あたりの発行価額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額にて決定したものであります。また、本新株予約権の行使に際して出資される1株あたりの払込金額は、取締役会決議日の前取引日(2025年2月26日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,018円としております。
(2)新株予約権の発行要項
① 新株予約権の数
1,112個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式111,200株とし、下記③(ⅰ)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
② 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、2,900円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
③ 新株予約権の内容
(ⅰ)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(ⅱ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,018円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(ⅲ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2028年4月1日から2035年3月19日までとする。
(ⅳ)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅴ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅵ)新株予約権の行使の条件
イ.新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2027年12月から2030年12月期の指定された連結会計年度において、当社のEBITDAが、下記(a)から(c)に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、本新株予約権を行使することができる。なお、上記 EBITDA は、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益に当社のキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費(のれん償却費を含む)、敷金償却費、株式報酬費用及び株式給付引当金繰入額を加算した額とする。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
a.2027年12月期のEBITDAが650百万円を超過した場合:行使可能割合 30%
b.aを達成し、かつ2027年12月期から2030年12月期までのいずれかの連結会計年度においてEBITDAが一度でも1,500百万円を超過した場合:行使可能割合 65%
c.aを達成し、かつ2027年12月期から2030年12月期までのいずれかの連結会計年度においてEBITDAが一度でも3,000百万円を超過した場合:行使可能割合 100%
また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書)から算出する実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
ロ.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ハ.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
二.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ホ.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権の割当日
2025年3月19日
⑤ 新株予約権の取得に関する事項
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記③(ⅵ)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑥ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記③(ⅰ)に準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記③(ⅱ)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記③(ⅲ)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③(ⅲ)に定める行使期間の末日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記③(ⅳ)に準じて決定する。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
上記③(ⅵ)に準じて決定する。
(ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
上記⑤に準じて決定する。
(ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑧ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2025年3月19日
⑨ 申込期日
2025年3月13日
⑩ 新株予約権の割当てを受ける者及び数
(従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議いたしました。
(1)本自己株式処分の概要
| ① | 払込期日 | 2025年5月27日 |
| ② | 処分する株式の種類 及び数 | 当社普通株式13,258株(Aタイプ 9,356株/Bタイプ 3,902株) |
| ③ | 処分価額 | 1株当たり1,018円 |
| ④ | 処分価額総額 | 13,496,644円 |
| ⑤ | 処分予定先及びその人数 並びに予定株式数 | 当社の従業員 6名 2,791株 (Aタイプ5名 2,339株/Bタイプ1名 452株) 当社子会社の従業員 19名 10,467株 (Aタイプ12名 7,017株/Bタイプ7名 3,450株) |
(2)本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2025年1月21日付「従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、2025年2月27日開催の取締役会(以下、「本取締役会」という。)において、当社又は当社の子会社従業員(以下、「割当対象者」という。)に対し、本制度の導入によりインセンティブを付与することで、割当対象者の経営への参画意識をより醸成するとともに、中長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた主体的な行動を割当対象者に促すことを目的とし、割当対象者に対し新株式を発行又は自己株式を処分する方法により一定の期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下、「譲渡制限付株式」という。)を割当てるための報酬を支給する制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。
本制度の概要等については、①、②のとおりです。
① 本制度の概要
本制度では、割当対象者は当社が譲渡制限付株式の割当のために支給する金銭債権の全部を現物出資財産として当社へ払込み、当社はその対価として当社普通株式を割当対象者へ発行又は処分しますが、本取締役会において処分する当社普通株式の総数を13,258株、1株当たりの払込金額を本取締役会開催日の東京証券取引所における前取引日(2025年2月26日)の当社普通株式の終値である1,018円とし、特に有利な金額とはならない範囲で処分することを決定しております。
本制度に基づく譲渡制限付株式の割当てに当たっては、当社と割当対象者との間で概要②の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結するものとし、その内容としては、(ⅰ)割当対象者は、一定期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、割当契約により割当てられた譲渡制限付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、(ⅱ)一定の事由が生じた場合には当社が譲渡制限付株式を無償で取得すること等が含まれております。また、本制度では、割当対象者の希望に応じて2種類(Aタイプ、Bタイプ)の譲渡制限付株式のいずれかを割当てることとしており、Aタイプの譲渡制限期間を3年間、Bタイプの譲渡制限期間を従業員及びその他の地位を喪失するまでの期間と設定しております。
なお、本制度に基づき当社が譲渡制限付株式として発行又は処分する当社普通株式は、希望する割当対象者に対してのみ割当てるものとしております。
② 割当契約の内容
(ⅰ)譲渡制限の内容
Aタイプ
割当対象者は、2025年5月27日から2028年5月26日までの間(以下、「本譲渡制限期間A」という。)、割当契約により割当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式A」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という。)。
Bタイプ
割当対象者は、2025年5月27日から当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、従業員の地位(以下、「当社における地位」という。)のいずれをも喪失(死亡による地位喪失を含む。)するまでの間(以下、「本譲渡制限期間B」という。)、割当契約により割当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式B」といい、本割当株式Aとあわせて「本割当株式」という。)について、譲渡制限が課せられるものとする。
(ⅱ)譲渡制限の解除
Aタイプ
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Aの間継続して当社における地位のいずれかにあったことを条件として、割当対象者が保有する本割当株式Aの全部について本譲渡制限期間Aが満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、本譲渡制限期間Aが満了する前に、定年退職等取締役会が正当と認める理由により割当対象者が当社における地位のいずれをも喪失した場合(死亡による地位喪失を含む。)には、譲渡制限を解除する本割当株式Aの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
Bタイプ
当社は、割当対象者が2025年5月27日から2028年5月26日までの期間(以下、「役務提供期間」という。)、継続して当社における地位のいずれかにあったことを条件として、割当対象者が保有する本割当株式Bの全部について本譲渡制限期間Bが満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、役務提供期間が満了する前に、定年退職等取締役会が正当と認める理由により割当対象者が当社における地位のいずれをも喪失した場合(死亡による地位喪失を含む。)には、譲渡制限を解除する本割当株式Bの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。なお、当該譲渡制限を解除すべき時点において、本割当株式が割当られた日の属する連結会計年度に係る当社の有価証券報告書(本割当株式が割当てられた日が当該連結会計年度開始後6か月以内の日である場合には半期報告書とし、以下、「有価証券報告書等」と総称する。)が提出されていない場合には、有価証券報告書等が提出される日をもって譲渡制限を解除するものとする。
(ⅲ)本割当株式の無償取得
Aタイプ
当社は、本譲渡制限期間Aが満了した時点において(ⅱ)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Aを当然に無償で取得する。
Bタイプ
当社は、本譲渡制限期間Bが満了した時点において(ⅱ)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Bを当然に無償で取得する。また、役務提供期間が満了する前に、取締役会が正当と認める理由によらずして、割当対象者が当社における地位のいずれをも喪失した場合、その他一定の事由が生じた場合には、当該事由発生時から速やかに本割当株式Bの全てにつき当社が無償で取得する。
(ⅳ)組織再編等における取扱い
(ⅰ)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間A又は本譲渡制限期間B(以下、「それぞれの譲渡制限期間」という。)中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が株主総会(ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、それぞれの譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。なおその結果、解除されていない本割当株式は、当社が無償で取得するものとする。
(ⅴ)本割当株式の管理
割当対象者は、株式会社SBI証券に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載、記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式A又は本割当株式Bの全部を当該専用口座に保管・維持するものとする。
(3)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年2月26日(本取締役会開催日の東京証券取引所における前取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,018円としております。これは、本取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(募集新株予約権(中長期業績連動型新株予約権)の発行)
当社は、2025年2月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役・執行役員等並びに当社及び当社子会社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役・執行役員等並びに当社及び当社子会社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.9%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。なお、行使条件となる業績目標は、2025年2月14日付の「2024年12月期 決算説明資料」において、2024年12月期実績及び2025年12月期の業績予想を踏まえて策定・公表した3か年業績見通し、並びに売上高重視の目標から営業利益・EBITDA重視の目標へと移行し、利益成長軌道に乗せていくことで当社が長期的に目指したいと考える長期EBITDA目標15～30億円の水準と整合的な内容となっております。
本新株予約権の1個あたりの発行価額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額にて決定したものであります。また、本新株予約権の行使に際して出資される1株あたりの払込金額は、取締役会決議日の前取引日(2025年2月26日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,018円としております。
(2)新株予約権の発行要項
① 新株予約権の数
1,112個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式111,200株とし、下記③(ⅰ)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
② 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、2,900円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
③ 新株予約権の内容
(ⅰ)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(ⅱ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,018円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払い込み金額 | ||
| = | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(ⅲ)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2028年4月1日から2035年3月19日までとする。
(ⅳ)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅴ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅵ)新株予約権の行使の条件
イ.新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2027年12月から2030年12月期の指定された連結会計年度において、当社のEBITDAが、下記(a)から(c)に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、本新株予約権を行使することができる。なお、上記 EBITDA は、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益に当社のキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費(のれん償却費を含む)、敷金償却費、株式報酬費用及び株式給付引当金繰入額を加算した額とする。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
a.2027年12月期のEBITDAが650百万円を超過した場合:行使可能割合 30%
b.aを達成し、かつ2027年12月期から2030年12月期までのいずれかの連結会計年度においてEBITDAが一度でも1,500百万円を超過した場合:行使可能割合 65%
c.aを達成し、かつ2027年12月期から2030年12月期までのいずれかの連結会計年度においてEBITDAが一度でも3,000百万円を超過した場合:行使可能割合 100%
また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書)から算出する実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
ロ.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ハ.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
二.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ホ.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権の割当日
2025年3月19日
⑤ 新株予約権の取得に関する事項
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記③(ⅵ)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑥ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記③(ⅰ)に準じて決定する。
(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記③(ⅱ)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記③(ⅲ)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③(ⅲ)に定める行使期間の末日までとする。
(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記③(ⅳ)に準じて決定する。
(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
上記③(ⅵ)に準じて決定する。
(ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
上記⑤に準じて決定する。
(ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑧ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2025年3月19日
⑨ 申込期日
2025年3月13日
⑩ 新株予約権の割当てを受ける者及び数
| 当社及び当社子会社の取締役・執行役員等 | 6名 | 754個 |
| 当社及び当社子会社の従業員 | 6名 | 358個 |
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