有価証券届出書(新規公開時)
1 東京証券取引所への上場について
当社は、前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社として、2021年9月22日(水)に東京証券取引所への上場を予定しております。
2 海外売出しについて
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における売出し(海外売出し)が、SMBC Nikko Capital Markets Limited及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は20,650,300株であり、その内訳は引受人の買取引受けによる国内売出し9,604,800株、海外売出し11,045,500株の予定でありますが、最終的な内訳は、上記総売出株式数20,650,300株の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2021年9月13日(月))に決定される予定であります。
なお、海外売出しに際し、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3 グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人はSMBC日興証券株式会社に対して、1,440,700株を上限として、2021年10月15日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、SMBC日興証券株式会社は、貸株人から借り入れる当社普通株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(2021年9月22日)から2021年10月15日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、みずほ証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはSMBC日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。
4 ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である金子英樹、五十嵐充及び田中健一、売出人である福井康人及び福山啓悟並びに当社株主である株式会社刈田・アンド・カンパニー及びKARITA & Company Micronesia Inc.は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含みます。)後360日目の2022年9月16日(当日を含みます。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の売却等(但し、売出人によるグローバル・オファリングにおける当社普通株式の売出し、オーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し、グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除きます。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社株主である株式会社三菱UFJ銀行は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含みます。)後180日目の2022年3月20日(当日を含みます。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。加えて、グローバル・オファリングに関連して、当社株主である農林中央金庫、助間孝三、山本元、早田政孝、バーチャレクス・ホールディングス株式会社及び江野澤慶亮は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含みます。)後360日目の2022年9月16日(当日を含みます。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含みます。)後180日目の2022年3月20日(当日を含みます。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等(但し、株式分割による新株式発行等を除きます。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
5 英文目論見書に記載の財務その他の情報について
前記「2 海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外売出しに際し、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、本書に含まれていない財務情報について、大要以下の記載を行っております。
2019年3月期、2020年3月期及び2021年3月期の財務情報は、英文目論見書に記載されている監査済みの連結財務諸表に基づき作成しております。当社は、2020年3月31日に終了した1年間より国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)を適用しており、IFRSへの移行日は2018年4月1日です。もっとも、当社は、移行日前の2018年3月期についても、IFRSに準じて未監査の連結財務諸表を内部的に作成しており、2018年3月期の財務情報は、かかる未監査の連結財務諸表に基づき作成しております。2017年3月期の財務情報は、2016年12月1日の組織再編を考慮し、前シンプレクス株式会社(後記「第二部企業情報 第1企業の概況 (はじめに)(3)」に定義します。)に係る2016年4月1日から2016年11月30日までの8か月間の数値及び2016年12月1日から2017年3月31日までの4か月間の数値を単純合算して作成されており、未監査の参考数値です(2016年12月1日の組織再編の詳細については、後記「第二部企業情報 第1企業の概況 (はじめに)(4)」をご参照ください。)。
以下に記載した過去の業績は、将来の業績を示すものではありません。
・主要な連結損益計算書情報
(単位:百万円)
・主要な連結貸借対照表情報
・主要な連結キャッシュ・フロー計算書情報
(注1) 2017年3月期の単純合算は、参考のために示したものであり、その他の期間に示される当社の業績と直接比較できるものではありません。
(注2) 当社の2017年3月31日現在の連結貸借対照表情報を示しています。
(注3) 当社は、当該単純合算期間に係る連結キャッシュ・フロー計算書情報を作成していません。
当社は、前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社として、2021年9月22日(水)に東京証券取引所への上場を予定しております。
2 海外売出しについて
引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における売出し(海外売出し)が、SMBC Nikko Capital Markets Limited及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は20,650,300株であり、その内訳は引受人の買取引受けによる国内売出し9,604,800株、海外売出し11,045,500株の予定でありますが、最終的な内訳は、上記総売出株式数20,650,300株の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2021年9月13日(月))に決定される予定であります。
なお、海外売出しに際し、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3 グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人はSMBC日興証券株式会社に対して、1,440,700株を上限として、2021年10月15日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、SMBC日興証券株式会社は、貸株人から借り入れる当社普通株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(2021年9月22日)から2021年10月15日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、みずほ証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはSMBC日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。
4 ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である金子英樹、五十嵐充及び田中健一、売出人である福井康人及び福山啓悟並びに当社株主である株式会社刈田・アンド・カンパニー及びKARITA & Company Micronesia Inc.は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含みます。)後360日目の2022年9月16日(当日を含みます。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の売却等(但し、売出人によるグローバル・オファリングにおける当社普通株式の売出し、オーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し、グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除きます。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社株主である株式会社三菱UFJ銀行は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含みます。)後180日目の2022年3月20日(当日を含みます。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。加えて、グローバル・オファリングに関連して、当社株主である農林中央金庫、助間孝三、山本元、早田政孝、バーチャレクス・ホールディングス株式会社及び江野澤慶亮は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含みます。)後360日目の2022年9月16日(当日を含みます。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含みます。)後180日目の2022年3月20日(当日を含みます。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等(但し、株式分割による新株式発行等を除きます。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
5 英文目論見書に記載の財務その他の情報について
前記「2 海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外売出しに際し、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、本書に含まれていない財務情報について、大要以下の記載を行っております。
2019年3月期、2020年3月期及び2021年3月期の財務情報は、英文目論見書に記載されている監査済みの連結財務諸表に基づき作成しております。当社は、2020年3月31日に終了した1年間より国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)を適用しており、IFRSへの移行日は2018年4月1日です。もっとも、当社は、移行日前の2018年3月期についても、IFRSに準じて未監査の連結財務諸表を内部的に作成しており、2018年3月期の財務情報は、かかる未監査の連結財務諸表に基づき作成しております。2017年3月期の財務情報は、2016年12月1日の組織再編を考慮し、前シンプレクス株式会社(後記「第二部企業情報 第1企業の概況 (はじめに)(3)」に定義します。)に係る2016年4月1日から2016年11月30日までの8か月間の数値及び2016年12月1日から2017年3月31日までの4か月間の数値を単純合算して作成されており、未監査の参考数値です(2016年12月1日の組織再編の詳細については、後記「第二部企業情報 第1企業の概況 (はじめに)(4)」をご参照ください。)。
以下に記載した過去の業績は、将来の業績を示すものではありません。
・主要な連結損益計算書情報
(単位:百万円)
| 2017年3月期 (単純合算) (未監査) (注1) | 2018年3月期 連結会計年度 (未監査) | 2019年3月期 連結会計年度 | 2020年3月期 連結会計年度 | 2021年3月期 連結会計年度 | |
| 売上収益 | 19,829 | 22,297 | 23,700 | 25,508 | 27,532 |
| 売上原価 | △12,816 | △13,659 | △14,906 | △16,598 | △16,775 |
| 売上総利益 | 7,014 | 8,638 | 8,794 | 8,910 | 10,757 |
| 識別可能資産償却費 | △449 | △1,346 | △1,046 | △446 | △446 |
| 販売費及び一般管理費 | △3,676 | △3,347 | △3,895 | △4,330 | △4,011 |
| 研究開発費 | △585 | △471 | △1,039 | △2,626 | △1,883 |
| その他の収益 | 70 | 17 | 11 | 2 | 135 |
| その他の費用 | △41 | △1,513 | △602 | △286 | △42 |
| 営業利益 | 2,332 | 1,977 | 2,223 | 1,222 | 4,510 |
| 金融収益 | 663 | 12 | 17 | 12 | 7 |
| 金融費用 | △359 | △1,133 | △285 | △491 | △192 |
| 税引前当期利益 | 2,636 | 856 | 1,955 | 743 | 4,324 |
| 法人所得税費用 | △903 | △344 | △597 | 6 | △1,350 |
| 当期利益 | 1,732 | 512 | 1,357 | 749 | 2,974 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 1,732 | 512 | 1,357 | 758 | 2,984 |
| 非支配株主に帰属する当期利益 | ― | ― | ― | △9 | △10 |
・主要な連結貸借対照表情報
| (単位:百万円) |
| 2017年3月期 (単純合算) (未監査) (注1)(注2) | 2018年3月期 連結会計年度 (未監査) | 2019年3月期 連結会計年度 | 2020年3月期 連結会計年度 | 2021年3月期 連結会計年度 |
| 現金及び現金同等物 | 3,508 | 4,135 | 6,089 | 5,393 | 8,068 |
| 営業債権及びその他の債権 | 5,627 | 4,842 | 5,667 | 5,703 | 6,297 |
| 流動資産合計 | 9,459 | 9,586 | 12,396 | 11,548 | 14,921 |
| 有形固定資産 | 1,283 | 1,572 | 1,624 | 1,723 | 1,456 |
| のれん | 36,539 | 36,476 | 36,476 | 36,476 | 36,476 |
| 無形資産 | 5,159 | 4,457 | 3,943 | 2,416 | 1,726 |
| 非流動資産合計 | 45,541 | 47,323 | 47,193 | 50,220 | 46,756 |
| 資産合計 | 55,000 | 56,910 | 59,589 | 61,768 | 61,678 |
| 借入金(流動負債) | 1,140 | 1,140 | 3,140 | 1,140 | 1,140 |
| 借入金(非流動負債) | 23,242 | 22,396 | 21,308 | 20,117 | 19,034 |
| 負債合計 | 29,991 | 30,107 | 30,979 | 32,489 | 30,216 |
| 純資産合計 | 25,005 | 26,803 | 28,610 | 29,279 | 31,462 |
| 負債及び資本合計 | 55,000 | 56,910 | 59,589 | 61,768 | 61,678 |
・主要な連結キャッシュ・フロー計算書情報
| (単位:百万円) |
| 2017年3月期 (単純合算) (未監査) (注1) | 2018年3月期 連結会計年度 (未監査) | 2019年3月期 連結会計年度 | 2020年3月期 連結会計年度 | 2021年3月期 連結会計年度 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | ―(注3) | 2,779 | 1,724 | 3,740 | 5,255 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | ―(注3) | △1,003 | △771 | △333 | △234 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | ―(注3) | △1,144 | 998 | △4,104 | △2,348 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 | 3,508(注2) | 4,135 | 6,089 | 5,393 | 8,068 |
(注1) 2017年3月期の単純合算は、参考のために示したものであり、その他の期間に示される当社の業績と直接比較できるものではありません。
(注2) 当社の2017年3月31日現在の連結貸借対照表情報を示しています。
(注3) 当社は、当該単純合算期間に係る連結キャッシュ・フロー計算書情報を作成していません。