有価証券届出書(新規公開時)
1 東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
1.本募集における海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注)1.上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2021年9月17日)に決定されます。
2.上記発行数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 6 当社指定販売先への売付け(親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先)のうち、Tybourne Capital Management (HK) Limited が投資助言を行い、ケイマン法人のTybourne Capital Management Limitedが運用しているファンド及びJanchor Partners Pan-Asian Master Fundに対して引受人が販売する予定の株式数(以下「海外販売親引け株数」と総称する。)が含まれます。従いまして、親引け先以外に販売される本募集における海外販売株数は、海外販売親引け株数を除く本募集の発行株数の範囲内で決定いたします。
(3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注)1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(注)1.前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年9月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
2.本募集における海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5)本募集における海外販売の資本組入額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6)本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7)本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2021年9月28日(火)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注)1.上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年9月17日)に決定されます。
2.上記売出数には、海外販売親引け株数が含まれます。従いまして、親引け先以外に販売される引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、海外販売親引け株数を除く引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で決定いたします。
(3)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
(注)1.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
(4)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(5)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2021年9月29日(水)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、1,351,300株を上限として、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年10月27日を行使期限として付与します。
SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2021年10月27日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2021年9月17日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
4 第三者割当増資について
上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2021年8月25日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2021年9月9日開催予定の取締役会において決定します。
2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2021年9月17日に決定します。
5 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である佐渡島隆平、売出人である下崎守朗、森本数馬、岩田耕一、宍戸幹央、佐渡島庸平、林数馬、三宅圭一、梶原正輝、近江昌彦及び岸田雄一、当社株主である古田哲晴、小室秀明、須田将啓、藤井真人、鈴木竜太、大重俊輔、横堀雅之、藤木麻那、池田和志、加藤史子、岩田彰一郎、杉澤奈津紀、冨田直紀、大場悠介及び廣崎圭祐並びに当社新株予約権者である株式会社MBS、菊池諒平、鈴木貴裕、加藤剛章、南喬公他2社、72名は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2022年3月27日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社、オリックス株式会社、キヤノンマーケティングジャパン株式会社、31VENTURES-グローバル・ブレイン-グロースI合同会社、関西電力株式会社及び株式会社ティーガイア並びに当社株主であるセコム株式会社は、共同主幹事会社に対して、180日目の2022年3月27日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
売出人であるNTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合、価値共創ベンチャー有限責任事業組合、SMBCベンチャーキャピタル産学連携1号投資事業有限責任組合及び関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対して、90日目の2021年12月27日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、180日目の2022年3月27日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
6 当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を引受人に要請し、引受人は当該要請を受け販売する予定です。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載の通りです。下表に記載のTybourne Capital Management (HK) Limited が投資助言を行い、ケイマン法人のTybourne Capital Management Limitedが運用しているファンド及びJanchor Partners Pan-Asian Master Fundに対して引受人が販売する予定の株式数は、前期「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について 1.本募集における海外販売に関する事項 (2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)」及び「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について 2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項 (2)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)」に含まれます。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
1.本募集における海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注)1.上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2021年9月17日)に決定されます。
2.上記発行数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 6 当社指定販売先への売付け(親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先)のうち、Tybourne Capital Management (HK) Limited が投資助言を行い、ケイマン法人のTybourne Capital Management Limitedが運用しているファンド及びJanchor Partners Pan-Asian Master Fundに対して引受人が販売する予定の株式数(以下「海外販売親引け株数」と総称する。)が含まれます。従いまして、親引け先以外に販売される本募集における海外販売株数は、海外販売親引け株数を除く本募集の発行株数の範囲内で決定いたします。
(3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注)1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(注)1.前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年9月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
2.本募集における海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5)本募集における海外販売の資本組入額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6)本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7)本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2021年9月28日(火)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注)1.上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年9月17日)に決定されます。
2.上記売出数には、海外販売親引け株数が含まれます。従いまして、親引け先以外に販売される引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、海外販売親引け株数を除く引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で決定いたします。
(3)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
(注)1.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
(4)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(5)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2021年9月29日(水)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、1,351,300株を上限として、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年10月27日を行使期限として付与します。
SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2021年10月27日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2021年9月17日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
4 第三者割当増資について
上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2021年8月25日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 1,351,300株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定(注)1 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)2 |
| (4) | 払込期日 | 2021年11月1日(月) |
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2021年9月9日開催予定の取締役会において決定します。
2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2021年9月17日に決定します。
5 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である佐渡島隆平、売出人である下崎守朗、森本数馬、岩田耕一、宍戸幹央、佐渡島庸平、林数馬、三宅圭一、梶原正輝、近江昌彦及び岸田雄一、当社株主である古田哲晴、小室秀明、須田将啓、藤井真人、鈴木竜太、大重俊輔、横堀雅之、藤木麻那、池田和志、加藤史子、岩田彰一郎、杉澤奈津紀、冨田直紀、大場悠介及び廣崎圭祐並びに当社新株予約権者である株式会社MBS、菊池諒平、鈴木貴裕、加藤剛章、南喬公他2社、72名は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2022年3月27日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社、オリックス株式会社、キヤノンマーケティングジャパン株式会社、31VENTURES-グローバル・ブレイン-グロースI合同会社、関西電力株式会社及び株式会社ティーガイア並びに当社株主であるセコム株式会社は、共同主幹事会社に対して、180日目の2022年3月27日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
売出人であるNTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合、価値共創ベンチャー有限責任事業組合、SMBCベンチャーキャピタル産学連携1号投資事業有限責任組合及び関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対して、90日目の2021年12月27日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、180日目の2022年3月27日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
6 当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を引受人に要請し、引受人は当該要請を受け販売する予定です。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載の通りです。下表に記載のTybourne Capital Management (HK) Limited が投資助言を行い、ケイマン法人のTybourne Capital Management Limitedが運用しているファンド及びJanchor Partners Pan-Asian Master Fundに対して引受人が販売する予定の株式数は、前期「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について 1.本募集における海外販売に関する事項 (2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)」及び「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について 2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項 (2)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)」に含まれます。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
| 指定する販売先(親引け先) | 株式数 | 目的 |
| Tybourne Capital Management (HK) Limited が投資助言を行い、ケイマン法人のTybourne Capital Management Limitedが運用しているファンド | 「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、取得金額5,000百万円に相当する株式数を上限 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
| Janchor Partners Pan-Asian Master Fund | 「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、取得金額5,000百万円に相当する株式数を上限 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
| セーフィー従業員持株会 | 「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、取得金額165百万円に相当する株式数を上限 | 当社従業員の福利厚生のため |