訂正四半期報告書-第13期第1四半期(2023/09/01-2023/11/30)

12.重要な後発事象
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことを決議し、2024年1月10日に払込が完了いたしました。
(1)発行の目的及び理由
当社は、2023年10月25日開催の取締役会において、当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、対象取締役が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決定し、また、2023年11月28日開催の定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」という。)として、対象取締役に対して、年額2億円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の払込期日から当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位も喪失するまでの期間とすることにつき、ご承認をいただいております。また、本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当を含む株式分割又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とすることにつき、ご承認をいただいております。
(2)発行の概要

① 発行期日	2024年1月10日
② 発行する株式の種類及び数	当社普通株式 15,600株
③ 発行価額	1株につき3,140円
④ 発行価額の総額	48,984,000円
⑤ 資本組入額	1株につき1,570円
⑥ 資本組入額の総額	24,492,000円
⑦ 募集又は割当方法	譲渡制限付株式を割り当てる方法
⑧ 出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
⑨ 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	当社の取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) 1名 6,400株 当社の従業員 3名 4,400株 当社子会社の取締役 1名 4,800株
⑩ その他	本新株式の発行は、金融商品取引法施行令第2条の12第1項に定める募集又は売出しの届出を要しない有価証券の募集に該当するため、有価証券届出書及び有価証券通知書の提出は不要となります。

(株式交換契約の締結①)
当社は、2024年1月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結いたしました。また、本件株式交換については、2024年2月29日開催予定の当社臨時株主総会において承認を受けた上で、2024年3月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(1)株式交換の目的
株式会社ベンダーは、首都圏、関西、九州を中心にコールセンター事業及び光コラボレーション事業(NTT東日本、NTT西日本よりインターネット回線を借り受け、自社のブランドで販売するインターネットサービス)を運営しております。主に、不動産仲介会社や不動産管理会社等とアライアンスを組み、入居者に対して新電力、インターネット回線等のサービスを販売しており、当社グループが行っているアライアンス事業と高いシナジーを生み出すことを目的として株式交換を行うものであります。
(2)株式交換する相手会社の名称等

① 名称	株式会社ベンダー
② 住所	福岡県福岡市博多区博多駅前四丁目15番6号
③ 代表者の氏名	代表取締役 米田 和史
④ 資本金の額	10,000千円
⑤ 事業の内容	コールセンター事業、光コラボレーション事業

(3)株式交換の時期
2024年3月1日(予定)
(株式交換契約の締結②)
当社は、2024年1月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結いたしました。また、本件株式交換については、2024年2月29日開催予定の当社臨時株主総会において承認を受けた上で、2024年3月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(1)株式交換の目的
株式会社HOTEL STUDIOは、北海道、福岡県、沖縄県を中心にホテルの運営受託及び運営に関わるコンサルティングの事業を行っており、ホテル運営に関する豊富な経験及び取引先のネットワークを有しております。今後の拡大含め中長期的な利益の獲得が見込めること、また、ホテル事業が属する観光業は、今後日本の産業の基幹産業になると言われている成長産業の一つでもあります。
株式会社HOTEL STUDIOは、ホテル運営において、通常の観光やビジネス需要だけでなく、マンスリーマンション需要に対する長期宿泊の運営に関するノウハウも有しており、新型コロナウイルス感染症等の有事の際にはホテルからマンスリーマンション需要へ経営のリソースをシフトさせることが可能です。また、運営受託及び運営に関わるコンサルティングに特化した企業であるため、低リスクなビジネスモデルでもあること、不動産管理会社の賃貸物件をホテルに転用し運営できるノウハウをもっており当社と非常に相性がいいと考え、株式交換を行うものであります。
(2)株式交換する相手会社の名称等

① 名称	株式会社HOTEL STUDIO
② 住所	北海道札幌市中央区南八条西六丁目289-30-1F
③ 代表者の氏名	代表取締役 長内 優太郎
④ 資本金の額	5,000千円
⑤ 事業の内容	ホテルの運営及び経営

(3)株式交換の時期
2024年3月1日(予定)
(株式譲渡契約の締結)
当社は、2024年1月12日開催の取締役会において、株式会社プレミアムビジネスサポート(以下「PBS」という。)の発行済株式の全てを取得し、子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)株式取得の目的
PBSは、企業の財務経理、人事総務等の管理業務の受託事業を運営しております。いわゆる一般的なBPO事業とは異なり、単なる事務作業を受託するのではなく、顧客となる会社の経営方針や業務を深く理解し、管理業務面から適切な事業運営を支援いたします。
PBSは上場企業も含めたあらゆる管理業務に対応可能なため、顧客の会社の体制や状況に応じて柔軟に対応業務を組み合わせて提供できる点が強みです。また、通常の事業運営上必要な管理業務にとどまらず、M&Aや組織再編、資金調達等、成長拡大に向けてのコーポレートアクションにも適切かつ迅速に対応することが可能です。
当社と、当社の主要株主である㈱プレミアムウォーターホールディングス(以下「PWHD」という。)は2022年7月に資本業務提携を締結して以降、事業上の連携を強化しております。PWHDグループの業務を深く理解しているPBSが、当社グループの管理業務体制に加わることで、今後加速度的に事業拡大を目指していく当社グループに貢献することが期待されるため、株式取得を行うものであります。
(2)株式取得する相手会社の名称等

① 名称	株式会社プレミアムビジネスサポート
② 住所	東京都渋谷区神宮前一丁目23番26号
③ 代表者の氏名	代表取締役 清水 利昭
④ 資本金の額	30,000千円
⑤ 事業の内容	企業の管理業務の受託業務

(3)株式取得の時期
2024年3月1日(予定)
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

① 取得する株式の数	600株
② 取得価額	30,000千円
③ 取得後の持分比率	100.0%