訂正四半期報告書-第13期第3四半期(2024/03/01-2024/05/31)

12.重要な後発事象
(株式交換、会社分割及び株式譲渡の実施)
当社は、2024年4月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社CITV(以下「CITV」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、本株式交換の効力発生後にCITVを分割型会社分割の新設分割(以下「本新設分割」という。)により分社化し、新設会社であるCITV光株式会社(以下「CITV光」という。)を当社の完全子会社とするとともに、本新設分割の効力発生後にCITVの全株式を2024年4月10日現在におけるCITVの株主(以下「CITV株主」という。)に対して譲渡する(以下「本株式譲渡」という。)一連の取引(以下、本株式交換、本新設分割及び本株式譲渡をあわせて「本件取引」という。)を実施することを決議し、同日付で、CITVとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を、CITV株主との間で本株式交換及び本新設分割の効力発生を停止条件とした株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」という。)をそれぞれ締結いたしました。
本株式交換については、2024年5月31日開催の当社臨時株主総会において承認を受け、2024年6月3日に効力発生しており、CITVは当社の完全子会社となるとともに、同日付で本新設分割により設立されたCITV光は当社の完全子会社となっております。また、本株式譲渡により、CITVは当社の連結の範囲から除外しております。
1.本株式交換
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社CITV
事業の内容 集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業、Mecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON:水発電販売事業及びコストコンサルティング事業
② 企業結合の目的
CITVは、首都圏、関西圏を中心に集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業(以下「取得対象事業」という。)並びにMecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON:水発電販売事業及びコストコンサルティング事業(以下、取得対象事業を除くCITVの事業を総称して「非取得対象事業」という。)を運営しており、当社はこのたび取得対象事業のみを本件取引により取得いたしました。CITVは、集合住宅向け無料インターネット事業を、市場が未成熟であった10年以上前から運営しているため、豊富な運営ノウハウを有しております。また、多数の顧客及び不動産事業者等とのネットワークを有しており、当社グループが次の一つの柱として確立しようとしているその他事業の一つであった集合住宅向け無料インターネットマンション事業の拡大を加速させることに大きく貢献することが期待されるため、本件取引を行うものであります。
なおCITVは、取得対象事業の他に非取得対象事業を行っておりますが、本株式交換の効力発生を停止条件として2024年6月3日を効力発生日として、CITVが取得対象事業に関して有する権利義務を承継対象権利義務とする本新設分割を行うとともに、本株式交換及び本新設分割の効力発生を停止条件として、2024年6月3日に新設分割会社であるCITV(非取得対象事業)の全株式をCITV株主に対して譲渡を行っております。
③ 企業結合日
2024年6月3日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、CITVを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式1:CITV普通株式7.162009
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びにCITVから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及びCITVの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、CITVとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年4月9日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、1か月間(2024年3月10日から2024年4月9日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
CITVについては、取得対象事業と非取得対象事業が併存していること、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、取得対象事業及び非取得対象事業それぞれについてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法及び簿価純資産法を組み合わせて株式価値の算定をし、それぞれの事業から創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローと本新設分割の新設分割計画に基づく取得対象事業及び非取得対象事業それぞれに係る簿価純資産を基に合算して算定しております。簿価純資産法では、当社がCITVより受領した財務諸表に基づき、取得対象事業と、被取得対象事業における諸資産・諸負債について識別し、本新設分割における分割割合を算定し、取得対象事業と、被取得対象事業の純資産金額を算定しております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、CITVより株式会社Stand by Cが開示を受けた取得対象事業及び非取得対象事業の事業計画に基づき、算定基準日である2024年2月29日以降にCITVが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
117,994株(交付株式数117,994株のうち50,000株は、当社の自己株式を充当しております。)
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	(単位:千円)
本株式交換で交付した当社普通株式の公正価値	410,619
取得原価	410,619

(4)取得した資産及び引き受けた負債の額
現時点において確定しておりません。
(5)取引関連費用
アドバイザリー費用等3,000千円(概算)
(6)会計処理の概要
本株式交換は、IFRS第3号「企業結合」における取得法により会計処理する予定であります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれん発生益が発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。

2.本新設分割
(1)新設分割型会社分割の概要
① 承継する事業の内容
分割会社の名称 株式会社CITV
承継する事業の内容 非取得対象事業(Mecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON:水発電販売事業及びコストコンサルティング事業)
新設会社の名称 CITV光株式会社
承継する事業の内容 取得対象事業(集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業)
② 本新設分割の効力発生日
2024年6月3日
③ 本新設分割の方式
CITVを分割会社とし、新設会社であるCITV光を承継会社とする分割型新設分割
④ 新設会社が承継する権利義務
CITV光は、効力発生日において、CITVが取得対象事業に関して有する承継対象権利義務を承継いたします。
(2)会計処理の概要
本新設分割は、共通支配下の取引として会計処理する予定であります。
3.本株式譲渡
(1)株式譲渡の目的
「1.本株式交換(1)企業結合の概要 ②企業結合の目的」をご参照ください。
(2)譲渡する連結子会社の概要
① 名称 株式会社CITV
② 所在地 東京都千代田区神田須田町一丁目34番4号
③ 代表者の氏名 代表取締役 吉田 智子
④ 資本金 502百万円
⑤ 事業の内容 非取得対象事業(Mecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON:水発電販売事業及びコストコンサルティング事業)
(2)会計処理の概要
本株式交換及び本新設分割の後に実行されたCITV株主に対する新設分割会社であるCITV(非取得対象事業)の本株式譲渡については、株式会社Stand by Cが算定した非取得対象事業から創出されることが見込まれるフリー・キャッシュ・フロー及び簿価純資産法を基に株式価値を算定しており、具体的な金額はCITVの株式価値がマイナスとなる見込みであることから株式譲渡対価を1円としておりますが、当社が本株式譲渡を行った際の株式譲渡損益は現時点で確定しておりません。