訂正四半期報告書-第13期第2四半期(2023/12/01-2024/02/29)
12.重要な後発事象
(株式交換による株式会社ベンダーの完全子会社化)
当社は、2024年1月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結いたしました。また、本件株式交換については、2024年2月29日開催の当社臨時株主総会において承認を受け、2024年3月1日に効力発生しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ベンダー
事業の内容 コールセンター事業、光コラボレーション事業
② 企業結合の目的
株式会社ベンダーは、首都圏、関西、九州を中心にコールセンター事業及び光コラボレーション事業(NTT東日本、NTT西日本よりインターネット回線を借り受け、自社のブランドで販売するインターネットサービス)を運営しております。主に、不動産仲介会社や不動産管理会社等とアライアンスを組み、入居者に対して新電力、インターネット回線等のサービスを販売しており、当社グループが行っているアライアンス事業と高いシナジーを生み出すことを目的として株式交換を行うものであります。
③ 企業結合日
2024年3月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式1:株式会社ベンダー普通株式779.478458
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社ベンダーから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社ベンダーの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社ベンダーとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年1月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、1か月間(2023年12月12日から2024年1月11日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社ベンダーについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社ベンダーより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社ベンダーが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
155,894株(交付株式数155,894株のうち90,072株は、当社の自己株式を充当しております。)
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 取得した資産及び引き受けた負債の額
現時点において確定しておりません。
(5) 取引関連費用
アドバイザリー費用等3,000千円(概算)
(6) 会計処理の概要
本株式交換は、IFRS第3号「企業結合」における取得法により会計処理する予定であります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれん発生益が発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。
(株式交換による株式会社HOTEL STUDIOの完全子会社化)
当社は、2024年1月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結いたしました。また、本件株式交換については、2024年2月29日開催の当社臨時株主総会において承認を受け、2024年3月1日に効力発生しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社HOTEL STUDIO
事業の内容 ホテルの運営及び経営
② 企業結合の目的
株式会社HOTEL STUDIOは、北海道、福岡県、沖縄県を中心にホテルの運営受託及び運営に関わるコンサルティングの事業を行っており、ホテル運営に関する豊富な経験及び取引先のネットワークを有しております。今後の拡大含め中長期的な利益の獲得が見込めること、また、ホテル事業が属する観光業は、今後日本の産業の基幹産業になると言われている成長産業の一つでもあります。
株式会社HOTEL STUDIOは、ホテル運営において、通常の観光やビジネス需要だけでなく、マンスリーマンション需要に対する長期宿泊の運営に関するノウハウも有しており、新型コロナウイルス感染症等の有事の際にはホテルからマンスリーマンション需要へ経営のリソースをシフトさせることが可能です。また、運営受託及び運営に関わるコンサルティングに特化した企業であるため、低リスクなビジネスモデルでもあること、不動産管理会社の賃貸物件をホテルに転用し運営できるノウハウをもっており、当社グループが行っているアライアンス事業と親和性が高いと考え、株式交換を行うものであります。
③ 企業結合日
2024年3月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式1:株式会社HOTEL STUDIO普通株式0.027211
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社HOTEL STUDIOから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社HOTEL STUDIOの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社HOTEL STUDIOとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年1月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、1か月間(2023年12月12日から2024年1月11日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社HOTEL STUDIOについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社HOTEL STUDIOより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社HOTEL STUDIOが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
136,053株
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 取得した資産及び引き受けた負債の額
現時点において確定しておりません。
(5) 取引関連費用
アドバイザリー費用等1,500千円(概算)
(6) 会計処理の概要
本株式交換は、IFRS第3号「企業結合」における取得法により会計処理する予定であります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれん発生益が発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。
(株式取得による株式会社プレミアムビジネスサポートの子会社化)
当社は、2024年1月12日開催の取締役会において、株式会社プレミアムビジネスサポート(以下「PBS」という。)の発行済株式の全てを取得し、子会社化することについて決議するとともに同日付けで株式譲渡契約を締結し、2024年3月1日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社プレミアムビジネスサポート
事業の内容 企業の管理業務の受託業務
② 企業結合の目的
PBSは、企業の財務経理、人事総務等の管理業務の受託事業を運営しております。いわゆる一般的なBPO事業とは異なり、単なる事務作業を受託するのではなく、顧客となる会社の経営方針や業務を深く理解し、管理業務面から適切な事業運営を支援いたします。
PBSは上場企業も含めたあらゆる管理業務に対応可能なため、顧客の会社の体制や状況に応じて柔軟に対応業務を組み合わせて提供できる点が強みです。また、通常の事業運営上必要な管理業務にとどまらず、M&Aや組織再編、資金調達等、成長拡大に向けてのコーポレートアクションにも適切かつ迅速に対応することが可能です。
当社と、当社の主要株主である㈱プレミアムウォーターホールディングス(以下「PWHD」という。)は2022年7月に資本業務提携を締結して以降、事業上の連携を強化しております。PWHDグループの業務を深く理解しているPBSが、当社グループの管理業務体制に加わることで、今後加速度的に事業拡大を目指していく当社グループに貢献することが期待されるため、株式取得を行うものであります。
③ 企業結合日
2024年3月1日
④ 企業結合の法的形式
当社による現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3) 取得した資産及び引き受けた負債の額
現時点において確定しておりません。
(4) 取引関連費用
現時点で確定しておりません。
(5) 会計処理の概要
本株式取得は、IFRS第3号「企業結合」における取得法により会計処理する予定であります。なお、本株式取得に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれん発生益が発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2024年2月22日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式取得に係る事項について決議し、以下のとおり自己株式の取得を実施しました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
今後のM&A戦略(M&Aや資本業務提携等)の実施に備えるため行います。
(2) 取締役会決議の内容
①取得対象株式の種類 :当社普通株式
②取得しうる株式の総数:40,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.51%)
③株式の取得価額の総額:150,000千円(上限)
④取得期間 :2024年3月1日～2024年3月29日(約定日ベース)
⑤取得方法 :東京証券取引所における市場買付
(3) 自己株式の取得の結果
①取得した株式の種類 :当社普通株式
②取得した株式の総数 :40,000株
③株式の取得価額の総額:132,346千円
④取得期間 :2024年3月1日～2024年3月15日(約定日ベース)
⑤取得方法 :東京証券取引所における市場買付
(株式交換契約及び株式譲渡契約の締結)
当社は、2024年4月10日開催の取締役会において、2024年6月3日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社CITV(以下「CITV」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、本株式交換の効力発生後にCITVを分割型会社分割の新設分割(以下「本新設分割」という。)により分社化し、さらに、本新設分割の効力発生後にCITVの株式を2024年4月10日現在におけるCITVの株主(以下「CITV株主」という。)に対して譲渡する(以下「本株式譲渡」という。)一連の取引(以下、本株式交換、本新設分割及び本株式譲渡をあわせて「本件取引」という。)を実施することを決議し、2024年4月10日付で、CITVとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を、CITV株主との間で株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換については、当社及びCITVそれぞれの臨時株主総会により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。また、本件取引の実行により、本新設分割により設立される新設分割設立会社(以下「新CI」という。)は、当社の完全子会社となる予定であります。
(1)株式交換の目的
当社グループは、当社と連結子会社5社でアライアンス事業、リスティング・メディア事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業及びその他事業(集合住宅向け無料インターネットマンション事業等)を主たる事業とする単一セグメントとして行っております。
CITVは、首都圏、関西圏を中心に集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業(以下「取得対象事業」という。)並びにMecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON:水発電販売事業及びコストコンサルティング事業(以下、取得対象事業を除くCITVの事業を総称して「非取得対象事業」という。)を運営しており、当社はこのたび取得対象事業のみを本件取引により取得することを予定しております。CITVは、集合住宅向け無料インターネット事業を、市場が未成熟であった10年以上前から運営しているため、豊富な運営ノウハウを有しております。また、多数の顧客及び不動産事業者等とのネットワークを有しており、当社グループが次の一つの柱として確立しようとしているその他事業の一つであった集合住宅向け無料インターネットマンション事業の拡大を加速させることに大きく貢献することが期待されるため、本件取引を行うものであります。
なおCITVは、取得対象事業の他に非取得対象事業を行っておりますが、本株式交換の効力発生を停止条件として2024年6月3日を効力発生日(予定)として、CITVが取得対象事業に関して有する権利義務を承継対象権利義務とする本新設分割を行うとともに、本株式交換及び本新設分割の効力発生を停止条件として、2024年6月3日(予定)に新設分割会社であるCITV(非取得対象事業)の全株式をCITV株主に対して譲渡を行う予定でおります。
(2)株式交換する相手会社の名称等
(3)新設分割型会社分割の概要
(4)株式交換及び新設分割の時期
2024年6月3日(予定)
(株式交換による株式会社ベンダーの完全子会社化)
当社は、2024年1月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結いたしました。また、本件株式交換については、2024年2月29日開催の当社臨時株主総会において承認を受け、2024年3月1日に効力発生しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ベンダー
事業の内容 コールセンター事業、光コラボレーション事業
② 企業結合の目的
株式会社ベンダーは、首都圏、関西、九州を中心にコールセンター事業及び光コラボレーション事業(NTT東日本、NTT西日本よりインターネット回線を借り受け、自社のブランドで販売するインターネットサービス)を運営しております。主に、不動産仲介会社や不動産管理会社等とアライアンスを組み、入居者に対して新電力、インターネット回線等のサービスを販売しており、当社グループが行っているアライアンス事業と高いシナジーを生み出すことを目的として株式交換を行うものであります。
③ 企業結合日
2024年3月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式1:株式会社ベンダー普通株式779.478458
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社ベンダーから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社ベンダーの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社ベンダーとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年1月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、1か月間(2023年12月12日から2024年1月11日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社ベンダーについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社ベンダーより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社ベンダーが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
155,894株(交付株式数155,894株のうち90,072株は、当社の自己株式を充当しております。)
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| (単位:千円) | |
| 本株式交換で交付した当社普通株式の公正価値 | 534,716 |
| 取得原価 | 534,716 |
(4) 取得した資産及び引き受けた負債の額
現時点において確定しておりません。
(5) 取引関連費用
アドバイザリー費用等3,000千円(概算)
(6) 会計処理の概要
本株式交換は、IFRS第3号「企業結合」における取得法により会計処理する予定であります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれん発生益が発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。
(株式交換による株式会社HOTEL STUDIOの完全子会社化)
当社は、2024年1月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに同日付けで株式交換契約を締結いたしました。また、本件株式交換については、2024年2月29日開催の当社臨時株主総会において承認を受け、2024年3月1日に効力発生しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社HOTEL STUDIO
事業の内容 ホテルの運営及び経営
② 企業結合の目的
株式会社HOTEL STUDIOは、北海道、福岡県、沖縄県を中心にホテルの運営受託及び運営に関わるコンサルティングの事業を行っており、ホテル運営に関する豊富な経験及び取引先のネットワークを有しております。今後の拡大含め中長期的な利益の獲得が見込めること、また、ホテル事業が属する観光業は、今後日本の産業の基幹産業になると言われている成長産業の一つでもあります。
株式会社HOTEL STUDIOは、ホテル運営において、通常の観光やビジネス需要だけでなく、マンスリーマンション需要に対する長期宿泊の運営に関するノウハウも有しており、新型コロナウイルス感染症等の有事の際にはホテルからマンスリーマンション需要へ経営のリソースをシフトさせることが可能です。また、運営受託及び運営に関わるコンサルティングに特化した企業であるため、低リスクなビジネスモデルでもあること、不動産管理会社の賃貸物件をホテルに転用し運営できるノウハウをもっており、当社グループが行っているアライアンス事業と親和性が高いと考え、株式交換を行うものであります。
③ 企業結合日
2024年3月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式1:株式会社HOTEL STUDIO普通株式0.027211
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社HOTEL STUDIOから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社HOTEL STUDIOの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社HOTEL STUDIOとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年1月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、1か月間(2023年12月12日から2024年1月11日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社HOTEL STUDIOについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社HOTEL STUDIOより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社HOTEL STUDIOが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
136,053株
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| (単位:千円) | |
| 本株式交換で交付した当社普通株式の公正価値 | 467,662 |
| 取得原価 | 467,662 |
(4) 取得した資産及び引き受けた負債の額
現時点において確定しておりません。
(5) 取引関連費用
アドバイザリー費用等1,500千円(概算)
(6) 会計処理の概要
本株式交換は、IFRS第3号「企業結合」における取得法により会計処理する予定であります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれん発生益が発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。
(株式取得による株式会社プレミアムビジネスサポートの子会社化)
当社は、2024年1月12日開催の取締役会において、株式会社プレミアムビジネスサポート(以下「PBS」という。)の発行済株式の全てを取得し、子会社化することについて決議するとともに同日付けで株式譲渡契約を締結し、2024年3月1日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社プレミアムビジネスサポート
事業の内容 企業の管理業務の受託業務
② 企業結合の目的
PBSは、企業の財務経理、人事総務等の管理業務の受託事業を運営しております。いわゆる一般的なBPO事業とは異なり、単なる事務作業を受託するのではなく、顧客となる会社の経営方針や業務を深く理解し、管理業務面から適切な事業運営を支援いたします。
PBSは上場企業も含めたあらゆる管理業務に対応可能なため、顧客の会社の体制や状況に応じて柔軟に対応業務を組み合わせて提供できる点が強みです。また、通常の事業運営上必要な管理業務にとどまらず、M&Aや組織再編、資金調達等、成長拡大に向けてのコーポレートアクションにも適切かつ迅速に対応することが可能です。
当社と、当社の主要株主である㈱プレミアムウォーターホールディングス(以下「PWHD」という。)は2022年7月に資本業務提携を締結して以降、事業上の連携を強化しております。PWHDグループの業務を深く理解しているPBSが、当社グループの管理業務体制に加わることで、今後加速度的に事業拡大を目指していく当社グループに貢献することが期待されるため、株式取得を行うものであります。
③ 企業結合日
2024年3月1日
④ 企業結合の法的形式
当社による現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| (単位:千円) | |
| 現金 | 30,000 |
| 取得原価 | 30,000 |
(3) 取得した資産及び引き受けた負債の額
現時点において確定しておりません。
(4) 取引関連費用
現時点で確定しておりません。
(5) 会計処理の概要
本株式取得は、IFRS第3号「企業結合」における取得法により会計処理する予定であります。なお、本株式取得に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれん発生益が発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2024年2月22日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式取得に係る事項について決議し、以下のとおり自己株式の取得を実施しました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
今後のM&A戦略(M&Aや資本業務提携等)の実施に備えるため行います。
(2) 取締役会決議の内容
①取得対象株式の種類 :当社普通株式
②取得しうる株式の総数:40,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.51%)
③株式の取得価額の総額:150,000千円(上限)
④取得期間 :2024年3月1日～2024年3月29日(約定日ベース)
⑤取得方法 :東京証券取引所における市場買付
(3) 自己株式の取得の結果
①取得した株式の種類 :当社普通株式
②取得した株式の総数 :40,000株
③株式の取得価額の総額:132,346千円
④取得期間 :2024年3月1日～2024年3月15日(約定日ベース)
⑤取得方法 :東京証券取引所における市場買付
(株式交換契約及び株式譲渡契約の締結)
当社は、2024年4月10日開催の取締役会において、2024年6月3日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社CITV(以下「CITV」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施し、本株式交換の効力発生後にCITVを分割型会社分割の新設分割(以下「本新設分割」という。)により分社化し、さらに、本新設分割の効力発生後にCITVの株式を2024年4月10日現在におけるCITVの株主(以下「CITV株主」という。)に対して譲渡する(以下「本株式譲渡」という。)一連の取引(以下、本株式交換、本新設分割及び本株式譲渡をあわせて「本件取引」という。)を実施することを決議し、2024年4月10日付で、CITVとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を、CITV株主との間で株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換については、当社及びCITVそれぞれの臨時株主総会により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。また、本件取引の実行により、本新設分割により設立される新設分割設立会社(以下「新CI」という。)は、当社の完全子会社となる予定であります。
(1)株式交換の目的
当社グループは、当社と連結子会社5社でアライアンス事業、リスティング・メディア事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業及びその他事業(集合住宅向け無料インターネットマンション事業等)を主たる事業とする単一セグメントとして行っております。
CITVは、首都圏、関西圏を中心に集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業(以下「取得対象事業」という。)並びにMecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON:水発電販売事業及びコストコンサルティング事業(以下、取得対象事業を除くCITVの事業を総称して「非取得対象事業」という。)を運営しており、当社はこのたび取得対象事業のみを本件取引により取得することを予定しております。CITVは、集合住宅向け無料インターネット事業を、市場が未成熟であった10年以上前から運営しているため、豊富な運営ノウハウを有しております。また、多数の顧客及び不動産事業者等とのネットワークを有しており、当社グループが次の一つの柱として確立しようとしているその他事業の一つであった集合住宅向け無料インターネットマンション事業の拡大を加速させることに大きく貢献することが期待されるため、本件取引を行うものであります。
なおCITVは、取得対象事業の他に非取得対象事業を行っておりますが、本株式交換の効力発生を停止条件として2024年6月3日を効力発生日(予定)として、CITVが取得対象事業に関して有する権利義務を承継対象権利義務とする本新設分割を行うとともに、本株式交換及び本新設分割の効力発生を停止条件として、2024年6月3日(予定)に新設分割会社であるCITV(非取得対象事業)の全株式をCITV株主に対して譲渡を行う予定でおります。
(2)株式交換する相手会社の名称等
| ① 名称 | 株式会社CITV |
| ② 住所 | 東京都千代田区神田須田町一丁目34番4号 |
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役 吉田 智子 |
| ④ 資本金の額 | 502百万円 |
| ⑤ 事業の内容 | 集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業 Mecha-Tok事業 住宅設備販売事業 決済サービス事業 ENECTRON:水発電販売事業 コストコンサルティング事業 |
(3)新設分割型会社分割の概要
| 新設分割会社 (CITV・非取得対象事業) | 新設分割設立会社 (新CI・取得対象事業) | |
| ① 名称 | 株式会社CITV | CITV光株式会社 |
| ② 所在地 | 東京都千代田区神田須田町一丁目34番4号 | 東京都豊島区東池袋四丁目21番1号 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 吉田 智子 | 代表取締役 木村 壮伯 |
| ④ 事業内容 | Mecha-Tok事業 住宅設備販売事業 決済サービス事業 ENECTRON:水発電販売事業 コストコンサルティング事業 | 集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業 |
| ⑤ 資本金 | 502万円 | 100万円 |
| ⑥ 設立年月日 | 2013年9月10日 | 2024年6月3日(予定) |
| ⑦ 大株主及び持分比率 | 本新設分割時点 当社 100.0% 本株式譲渡後 倉住 強一郎 100.0% | 当社 100.0% |
(4)株式交換及び新設分割の時期
2024年6月3日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
