有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2021年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | - | - | - | 1 | 1 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | - | - | - | 23,840 | 23,840 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | - | - | - | 100 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)1.2021年8月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、会社法第113条第3項の
規定に従い発行可能株式総数を5,232,000株減少させ、4,768,000株となっております。
2.2021年8月12日開催の取締役会決議において、2021年8月31日を基準日として株式分割の決議をするとともに、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は4,768,000株増加し、9,536,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 9,536,000 |
| 計 | 9,536,000 |
(注)1.2021年8月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、会社法第113条第3項の
規定に従い発行可能株式総数を5,232,000株減少させ、4,768,000株となっております。
2.2021年8月12日開催の取締役会決議において、2021年8月31日を基準日として株式分割の決議をするとともに、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は4,768,000株増加し、9,536,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月31日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を
行っております。これにより発行済株式総数は1,192,000株増加し、2,384,000株となっております。
2.2021年8月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、1単元を100株とする単
元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,384,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,384,000 | - | - |
(注)1.2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月31日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を
行っております。これにより発行済株式総数は1,192,000株増加し、2,384,000株となっております。
2.2021年8月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、1単元を100株とする単
元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償分割を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当も含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が払込金額を下回る金額で募集株式の発行又は自社株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行又は処分を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、払込金額は合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件(払込金額及び行使期間を除く。)
新株予約権の割当を受けた者(以下新株予約権者という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任若しくは定年退職していた場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の金額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会の承認がなされた場合)は、当社は無償で株式予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規程に該当しなくなった場合又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得する。
6.新株予約権の譲渡に関する事項
当社の取締役会の承認を要する。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた払込金額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間開始日と組織再編行為効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使条件
(注)3に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を必要とするものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)5に準じて決定する。
8.2019年12月23日開催の取締役会決議により2019年12月25日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2021年8月12日開催の取締役会決議により2021年8月31日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2019年12月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4[3] 当社従業員 44[43] |
| 新株予約権の数(個)※ | 62,400 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 1,300[3,800] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 62,400[124,800] (注)1,8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり131[66] (注)2,8 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年1月1日から2029年12月9日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 131[66] 資本組入額 66[33](注)4,8 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
| 決議年月日 | 2020年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社監査役 3 当社従業員 22 社外協力者 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 36,500 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 36,500[73,000] (注)1,8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり459[230] (注)2,8 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年1月1日から2030年12月9日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 459[230] 資本組入額 230[115](注)4,8 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償分割を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当も含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が払込金額を下回る金額で募集株式の発行又は自社株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行又は処分を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、払込金額は合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件(払込金額及び行使期間を除く。)
新株予約権の割当を受けた者(以下新株予約権者という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任若しくは定年退職していた場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の金額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会の承認がなされた場合)は、当社は無償で株式予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規程に該当しなくなった場合又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得する。
6.新株予約権の譲渡に関する事項
当社の取締役会の承認を要する。
7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた払込金額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間開始日と組織再編行為効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使条件
(注)3に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を必要とするものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)5に準じて決定する。
8.2019年12月23日開催の取締役会決議により2019年12月25日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。また、2021年8月12日開催の取締役会決議により2021年8月31日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割(1:1,000)によるものです。
2.株式分割(1:2)によるものです。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2019年12月25日 (注)1 | 1,190,808 | 1,192,000 | - | 90,000 | - | 39,515 |
| 2021年8月31日 (注)2 | 1,192,000 | 2,384,000 | - | 90,000 | - | 39,515 |
(注)1.株式分割(1:1,000)によるものです。
2.株式分割(1:2)によるものです。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2021年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,384,000 | 23,840 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 2,384,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 23,840 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。