有価証券報告書-第34期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「企業を通じて社会に役立つ「人」を育てる」という企業理念のもと、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーから信頼されるために、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることが重要であると考えております。
健全性の高い企業経営を構築するために、任意の指名・報酬委員会の設置、執行役員制度の採用を行っており、経営監視機能の強化や取締役の選任及び報酬に関する妥当性及び透明性を確保するよう努めております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。当社の最高意思決定機関である株主総会は、取締役、監査役並びに会計監査人を選任いたします。それぞれ独立した立場から取締役、監査役並びに会計監査人が職務を行うことにより、業務の意思決定及び執行と監督及び監査の権限が明確に分離独立され、株主より付託された企業経営のための統治体制の透明性と有効性が保証されるものと考え、当該体制を採用しております。
会社機関の内容
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、内部統制の強化を図っております。さらに、指名・報酬委員会、リスク管理・コンプライアンス推進委員会、経営会議及び所長会議を設置し、経営の健全性の維持、向上に努めつつ経営課題の共有を図っております。なお、監査役会及び会計監査人並びに内部監査室については、「(3)監査の状況」に記載しております。
⦅株主総会⦆
株主総会は、当社の最高意思決定機関として、法令又は定款に定められた事項の決定を行います。
⦅取締役会及び取締役⦆
当社の取締役会は、取締役6名(代表取締役社長長田修、山本光伸、舩井渉、寺田直樹、社外取締役田中伸、社外取締役石畑成人)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。当社は、弁護士及び上場企業の役員経験者を社外取締役に選任し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を行う体制としております。また、取締役の経営責任の自覚と職務執行の責任を明確にし、迅速で的確な意思決定を行うための体制作りも心掛けてまいります。
⦅指名・報酬委員会⦆
当社は、2021年9月15日取締役会の決議に基づき指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は独立社外取締役石畑成人、独立社外取締役田中伸、長田修の3名で構成され、委員長は、独立社外取締役である委員の中から石畑成人を選定しております。取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬に係る事項について取締役会への提案、助言を行ってまいります。
⦅リスク管理・コンプライアンス推進委員会⦆
当社では、全役員及び執行役員等をメンバーとするリスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置し、毎四半期に委員会を開催し事業本部のリスク管理状況等を統轄・把握するとともに、その内容を取締役会、監査役会へ報告することにより、経営の健全性の維持・向上に努めております。また、リスクアセスメントの実施、コンプライアンスの徹底や従業員への意識喚起、啓蒙を図っております。また、内部統制システムについても整備、運用状況の有効性を確認しております。
⦅経営会議⦆
経営会議は、常勤取締役と常勤監査役及び執行役員で構成されております。経営会議では、執行役員が、常勤役員に業務執行の状況を月次で報告し、その課題点について討議することにより、経営情報の共有化及び業務執行の効率化を図っております。
⦅所長会議⦆
所長会議は、各部、各事業所の責任者である所属長以上がメンバーとなっており、所属長から役員に対し、管理センターにおいては、管理物件・自社物件の入居率、稼働率、強化物件、滞納等を、その他の部署は、売上・利益について月次で報告しております。所長会議は、現場の状況・課題を共有する場であるとともに、役員と現場責任者との意思疎通を図る場となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
ア. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当会社は、法令及び定款に基づき、会社の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する。また、取締役、監査役については、独立性のある社外取締役、社外監査役を選任する。
(イ)取締役会は、原則として毎月1回開催することに加え、必要があるときは随時開催し、重要な業務執行に関する意思決定を適時に行うとともに、各取締役の職務執行を適切に監督する。
(ウ)取締役は、財務報告の信頼性を確保し、また会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備する。
イ. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当会社は、取締役の職務の執行に関して様々な媒体で取り扱う業務上の情報について、保存や廃棄、管理の方法、保存期間、情報システムの運用方法等を規程に定め、当該規程に従って管理体制を整備して、情報を適切に保存・管理する。
ウ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎となる規程を定め、リスク管理体制の構築の所管部署を定めるとともに、事業に関連する様々なリスクの評価・検討を行って適切な対策を講ずるほか、不測の事態が生じた場合には、迅速正確に事実関係を把握して適切な対応を取り得る体制を整える。
エ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)経営計画において毎年度の基本的な経営方針を定め、取締役会においてその方針に沿った業務の進捗を適切に管理する。
(イ)取締役会は、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員を選任し、取締役会が決定した特定の業務領域における業務を執行させる。
(ウ)各取締役の責任・権限及び業務の基本的枠組みを明確にして、意思決定を迅速かつ適正に行い、業務執行を効率的に行う。
オ. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定してリスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置し、定期的及び必要に応じて当会社のコンプライアンスの状況を調査し、必要に応じて取締役会に対して改善を勧告する。また、コンプライアンスに関する使用者の意識を高めるため、適時に教育啓蒙を行う。
(イ)コンプライアンス違反やその恐れのある場合を早期に発見し、またそれを未然に防止するため、通報を受け付ける窓口を設置して、速やかに問題を把握するよう努め、適切に対処する。
(ウ)業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程・マニュアルなどを整備し、運用する。
(エ)業務執行部門から独立した内部監査部門による内部監査を実施し、適法・適切な業務運営が行われていることを定期的に確認する。
カ.当会社及び当会社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア)当会社と子会社との間においては、相互に緊密な連携を保って経営を円滑に遂行するよう努め、グループ全体としての業務の適正及び業績の向上を目指す。
(イ)当会社及びその子会社からなる企業集団として、グループ経営管理上必要な事項について、子会社に当会社との事前協議・報告を求める社内規程を整備し、適切に運用する。
(ウ)当会社のリスク管理体制の基礎となる規程において、子会社特有のリスクの評価・検討・対策についても必要な措置を講じるべきことを定め、グループ全体でのリスク管理を行う。
(エ)当会社は、子会社に対し、取締役及び使用人の職務執行の適正を確保するためにコンプライアンス等に関する方針を提示し、必要な体制の整備を求める。また、当会社のコンプライアンスにかかる通報受付窓口において、各子会社からの通報も受け付ける。
(オ)当会社は、当会社の監査役が各子会社の監査役に就任し、もしくは、各子会社の監査役との情報交換を緊密にし、企業集団の監査の実効性を確保できる体制の整備に努める。
(カ)当会社の内部監査部門が、適宜、各子会社の内部監査を実施する。
キ. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査役への報告に関する事項
・取締役及び執行役員は、監査役が取締役会その他重要な会議に出席できるよう配慮し、監査役が求める事項について取締役等から適宜報告する。また、取締役及び使用人は、監査役の求める決裁書類及び関係資料の閲覧に応じ、必要な説明を行う。
・取締役は、内部監査部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施状況及びその結果について、監査役に報告を行う。
・監査役に対する資料提供や報告等を行ったことによって、当該報告者に対する人事上その他の不利益な取扱いは行わない。
(イ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査役の職務を補助する使用人の任命・異動については、監査役の意見を最大限に尊重する。
・監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行う。監査役を補助する使用人を兼務する使用人は、監査役の指示業務を優先して職務に従事する。
・監査役の職務を補助する使用人に対する人事考課においては、監査役の意見を最大限に尊重する。
(ウ)監査役の職務の執行について生じる費用に関する事項
・監査役の職務の執行について必要な費用は、当会社が負担する。
ク. 反社会的勢力の排除に向けた取組み
当会社は、法令及び社会規範を遵守し、良識ある企業活動を行う。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含め関係を持たない。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社内で発生し得るリスクについての未然防止又は発生した場合の損失の最小化を図るために、リスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置しております。加えて、日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。これによりリスクに関する各部署の責任者への指導を通じてリスク管理体制を構築・強化しております。当社は、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。また、コンプライアンスの重要性についても啓蒙を行うとともに定期的にコンプライアンス体制のチェックをしております。
⑤ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
現在、当社の子会社については関係会社管理規程に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社及び子会社の取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、リスク管理・コンプライアンス推進委員会における取り組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制としております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役の全員については、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員及び執行役員が業務の遂行に起因して負担することになる法律上の損害賠償金、争訴費用等を当該保険契約により填補することとしております。
ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識して行った行為等に起因する損害については填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。