有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、不動産業という専門的な業務を通じ、地域社会に貢献しつつ、株主の利益や企業価値を最大化することを目標とするとの基本的認識とコンプライアンスの遵守を、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。具体的には、コンプライアンス意識を徹底すべく、会社法上の各種機関等を設置するほか、経営環境の変化に柔軟に対応でき、かつ牽制が利いた内部統制・開示体制を構築し、適切に運営することにあります。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。当社の最高意思決定機関である株主総会は、取締役、監査役並びに会計監査人を選任いたします。それぞれ独立した立場から取締役、監査役並びに会計監査人が職務を行うことにより、業務の意思決定及び執行と監督及び監査の権限が明確に分離独立され、株主より付託された企業経営のための統治体制の透明性と有効性が保証されるものと考え、当該体制を採用しております。
a.会社機関の内容
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、内部統制の強化を図っております。さらに、指名・報酬委員会、リスク管理・コンプライアンス推進委員会、経営会議及び所長会議を設置し、経営の健全性の維持、向上に努めつつ経営課題の共有を図っております。なお、監査役会及び会計監査人並びに内部監査室については、「(3)監査の状況」に記載しております。
⦅株主総会⦆
株主総会は、当社の最高意思決定機関として、法令又は定款に定められた事項の決定を行います。
⦅取締役会及び取締役⦆
当社の取締役会は、取締役6名(代表取締役社長長田修、山本光伸、舩井渉、寺田直樹、社外取締役田中伸、社外取締役石畑成人)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。当社は、弁護士及び上場企業の役員経験者を社外取締役に選任し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を行う体制としております。また、取締役の経営責任の自覚と職務執行の責任を明確にし、迅速で的確な意思決定を行うための体制作りも心掛けてまいります。
⦅指名・報酬委員会⦆
当社は、2021年9月15日取締役会の決議に基づき指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は独立社外取締役石畑成人、独立社外取締役田中伸、長田修の3名で構成され、委員長は、独立社外取締役である委員の中から石畑成人を選定しております。取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬に係る事項について取締役会への提案、助言を行ってまいります。
⦅リスク管理・コンプライアンス推進委員会⦆
当社では、全役員及び執行役員等をメンバーとするリスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置し、毎四半期に委員会を開催し事業本部のリスク管理状況等を統轄・把握するとともに、その内容を取締役会、監査役会へ報告することにより、経営の健全性の維持・向上に努めております。また、リスクアセスメントの実施、コンプライアンスの徹底や従業員への意識喚起、啓蒙を図っております。また、内部統制システムについても整備、運用状況の有効性を確認しております。
⦅経営会議⦆
経営会議は、常勤取締役と常勤監査役及び執行役員で構成されております。経営会議では、執行役員が、常勤役員に業務執行の状況を月次で報告し、その課題点について討議することにより、経営情報の共有化及び業務執行の効率化を図っております。
⦅所長会議⦆
所長会議は、各部、各事業所の責任者である所属長以上がメンバーとなっており、所属長から役員に対し、管理センターにおいては、管理物件・自社物件の入居率、稼働率、強化物件、滞納等を、その他の部署は、売上・利益について月次で報告しております。所長会議は、現場の状況・課題を共有する場であるとともに、役員と現場責任者との意思疎通を図る場となっております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部監査室を設置し、日常的な業務活動を監視して内部統制の強化を図っております。また、当社ではリスク管理・コンプライアンス推進委員会において、リスクアセスメントの実施、コンプライアンスの徹底や従業員への意識喚起、啓蒙を図っております。また、内部統制システムについても整備、運用状況の有効性を確認しております。
当社は、内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、取締役会において、内部統制システム整備に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととしております。
具体的な取り組みといたしましては、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る規程を整備し、業務執行における意思決定権者と対象範囲を定め、稟議決裁制度の活用により適切な権限委譲と迅速な意思決定を図るとともに、重要事項の決定に関しては取締役会に付議・報告を行っております。
また、業績進捗状況の把握、営業戦略上の施策の検討及び情報の共有等を目的として、取締役等による経営会議及び全役員及び執行役員等によるリスク管理・コンプライアンス推進委員会を定例的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定ができる環境の構築に努めております。
運用状況につきましては、経営者による監督機能である内部監査室による内部監査と、業務執行機関から独立した第三者的立場での監査である監査役による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。
また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構築の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価及びその報告に係る体制の充実に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社内で発生し得るリスクについての未然防止又は発生した場合の損失の最小化を図るために、リスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置しております。加えて、日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。これによりリスクに関する各部署の責任者への指導を通じてリスク管理体制を構築・強化しております。当社は、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。また、コンプライアンスの重要性についても啓蒙を行うとともに定期的にコンプライアンス体制のチェックをしております。
④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
現在、当社の子会社については関係会社管理規程に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社及び子会社の取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、リスク管理・コンプライアンス推進委員会における取り組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制としております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役の全員については、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 補償契約又は役員等賠償責任保険契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、不動産業という専門的な業務を通じ、地域社会に貢献しつつ、株主の利益や企業価値を最大化することを目標とするとの基本的認識とコンプライアンスの遵守を、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。具体的には、コンプライアンス意識を徹底すべく、会社法上の各種機関等を設置するほか、経営環境の変化に柔軟に対応でき、かつ牽制が利いた内部統制・開示体制を構築し、適切に運営することにあります。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。当社の最高意思決定機関である株主総会は、取締役、監査役並びに会計監査人を選任いたします。それぞれ独立した立場から取締役、監査役並びに会計監査人が職務を行うことにより、業務の意思決定及び執行と監督及び監査の権限が明確に分離独立され、株主より付託された企業経営のための統治体制の透明性と有効性が保証されるものと考え、当該体制を採用しております。
a.会社機関の内容
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、内部統制の強化を図っております。さらに、指名・報酬委員会、リスク管理・コンプライアンス推進委員会、経営会議及び所長会議を設置し、経営の健全性の維持、向上に努めつつ経営課題の共有を図っております。なお、監査役会及び会計監査人並びに内部監査室については、「(3)監査の状況」に記載しております。
⦅株主総会⦆
株主総会は、当社の最高意思決定機関として、法令又は定款に定められた事項の決定を行います。
⦅取締役会及び取締役⦆
当社の取締役会は、取締役6名(代表取締役社長長田修、山本光伸、舩井渉、寺田直樹、社外取締役田中伸、社外取締役石畑成人)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。当社は、弁護士及び上場企業の役員経験者を社外取締役に選任し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を行う体制としております。また、取締役の経営責任の自覚と職務執行の責任を明確にし、迅速で的確な意思決定を行うための体制作りも心掛けてまいります。
⦅指名・報酬委員会⦆
当社は、2021年9月15日取締役会の決議に基づき指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は独立社外取締役石畑成人、独立社外取締役田中伸、長田修の3名で構成され、委員長は、独立社外取締役である委員の中から石畑成人を選定しております。取締役会の諮問機関として、取締役の指名及び報酬に係る事項について取締役会への提案、助言を行ってまいります。
⦅リスク管理・コンプライアンス推進委員会⦆
当社では、全役員及び執行役員等をメンバーとするリスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置し、毎四半期に委員会を開催し事業本部のリスク管理状況等を統轄・把握するとともに、その内容を取締役会、監査役会へ報告することにより、経営の健全性の維持・向上に努めております。また、リスクアセスメントの実施、コンプライアンスの徹底や従業員への意識喚起、啓蒙を図っております。また、内部統制システムについても整備、運用状況の有効性を確認しております。
⦅経営会議⦆
経営会議は、常勤取締役と常勤監査役及び執行役員で構成されております。経営会議では、執行役員が、常勤役員に業務執行の状況を月次で報告し、その課題点について討議することにより、経営情報の共有化及び業務執行の効率化を図っております。
⦅所長会議⦆
所長会議は、各部、各事業所の責任者である所属長以上がメンバーとなっており、所属長から役員に対し、管理センターにおいては、管理物件・自社物件の入居率、稼働率、強化物件、滞納等を、その他の部署は、売上・利益について月次で報告しております。所長会議は、現場の状況・課題を共有する場であるとともに、役員と現場責任者との意思疎通を図る場となっております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部監査室を設置し、日常的な業務活動を監視して内部統制の強化を図っております。また、当社ではリスク管理・コンプライアンス推進委員会において、リスクアセスメントの実施、コンプライアンスの徹底や従業員への意識喚起、啓蒙を図っております。また、内部統制システムについても整備、運用状況の有効性を確認しております。
当社は、内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、取締役会において、内部統制システム整備に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととしております。
具体的な取り組みといたしましては、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る規程を整備し、業務執行における意思決定権者と対象範囲を定め、稟議決裁制度の活用により適切な権限委譲と迅速な意思決定を図るとともに、重要事項の決定に関しては取締役会に付議・報告を行っております。
また、業績進捗状況の把握、営業戦略上の施策の検討及び情報の共有等を目的として、取締役等による経営会議及び全役員及び執行役員等によるリスク管理・コンプライアンス推進委員会を定例的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定ができる環境の構築に努めております。
運用状況につきましては、経営者による監督機能である内部監査室による内部監査と、業務執行機関から独立した第三者的立場での監査である監査役による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。
また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構築の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価及びその報告に係る体制の充実に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社内で発生し得るリスクについての未然防止又は発生した場合の損失の最小化を図るために、リスク管理・コンプライアンス推進委員会を設置しております。加えて、日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。これによりリスクに関する各部署の責任者への指導を通じてリスク管理体制を構築・強化しております。当社は、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。また、コンプライアンスの重要性についても啓蒙を行うとともに定期的にコンプライアンス体制のチェックをしております。
④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
現在、当社の子会社については関係会社管理規程に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社及び子会社の取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、リスク管理・コンプライアンス推進委員会における取り組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制としております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役の全員については、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 補償契約又は役員等賠償責任保険契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。