有価証券届出書(新規公開時)
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、社債要項に基づき2021年8月6日付で新株予約権が行使されたため、提出日の前月末現在(2021年10月31日)においては、該当事項はありません。
(注) 1.新株予約権付社債の額面150百万円につき新株予約権1個が割当てられております。
2.新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割又は無償割当てする場合、若しくは調整前払込金額を下回る価額をもって新株予約権を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。ただし、調整前後の払込金額の差額が1円未満にとどまるときは、払込金額の調整はおこなわない。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。
4.償還期日
以下のいずれか早い日を償還期日とする。
(1)当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場することが承認された日
(2)当社の支配権の異動を伴う当社株式の譲渡の承認、募集株式若しくは新株予約権の発行等若しくは組織再編行為((注)5において定義する)について、当社取締役会の決議がなされた日
(3)本新株予約権者の保有する当社株式の譲渡((2)の場合を除く)について、当社取締役会の決議がなされた日
(4)2023年12月31日
5.組織再編行為
当社が合併により消滅すること、吸収分割会社若しくは新設分割会社となり、かつ吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が本社債に係る債務を承継する吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること。
6.新株予約権の行使期間
償還期日((注)4参照)から2023年12月31日までの間(以下、「行使期間」という。)、いつでも本新株予約権を行使することができる。但し、組織再編行為(注5参照)をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合((注)9に定めるところにより、承継会社の新株予約権を交付し、承継会社が本社債についての社債に係る債務を承継する場合に限り、当社の支配権の移動を伴う組織再編行為(注5参照)を除く)は、それらの効力発生日から14日後以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には、行使を停止する期間(当該期間は1ヶ月を超えないものとする。)その他必要な事項を、当該機関開始日の1ヶ月前までに公告又は本社債権者に対し書面により通知する。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日の翌日から行使期間(表中「新株予約権の行使期間」を参照)の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①上記(注)3において定められた払込価額を下回る価格を対価とする、当社普通株式の発行等が行われた場合(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で発行等が行われた場合、又は発行会社若しくは発行会社の取締役が、新株予約権者による本新株予約権の行使を妨げることを目的として、当該発行等の時点における株式価値よりも低いと認められる価格で発行等が行われた場合を除く。)。
②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)3において定められた払込価額を下回る価格を対価とする売買、その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合、又は発行会社若しくは発行会社の取締役が、新株予約権者による本新株予約権の行使を妨げることを目的として、当該取引時点における株式価値よりも低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③本新株予約権の目的である当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)3において定められた払込価額を下回る価格となったとき。
④本新株予約権の目的である当社普通株式が国内外の金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日として第三者評価機関等によりDCF法、類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、上記(注)3において定められた払込価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、第三者評価機関等と協議の上、当社取締役会の決議により、本項への該当を判断するものとする。)
9.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(1)当社は、組織再編行為((注)5参照。但し、当社の支配権の移動を伴うものは除く。以下、本項において同じ)を当社の株主総会で決議(株主総会の承認を要しない場合には、当社取締役会決議)する場合、以下①乃至③に定める各会社(以下、「承継会社」と総称する。)は、当該組織再編行為の効力発生日において、残存する本社債権者に対して、本新株予約権に代わり新たに次に定める新株予約権が交付されるよう最善の努力をし、かつ承継会社に本社債に係る債務を承継させる最善の努力をしなければならない。
①吸収合併又は新設合併の場合
吸収合併存続会社又は新設合併設立会社の新株予約権
②吸収分割又は新設分割の場合
吸収分割承継会社又は新設分割設立会社の新株予約権
③株式交換又は株式移転の場合
株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社の新株予約権
(2)本項(1)により新たに交付する新株予約権(以下、「新規交付新株予約権」という。)の条件は、以下のとおりとする。
①新規交付新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新規交付新株予約権の目的である株式の種類
承継会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
④新規交付新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
当該財産の内容は、組織再編行為によって承継された本社債とし、その価額は当該本社債の払込金額と同額とする。但し、本新株予約権の行使までに本社債が償還済みの場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は150,000,000円とする。
⑤新規交付新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新規交付新株予約権の取得の事由
新規交付新株予約権の取得の事由は定めない。
⑦前①乃至⑥に定める条件のほか、新規交付新株予約権の条件については、新たな新株予約権付社債の経済的価値が、組織再編行為の効力発生時点における本新株予約権付社債の経済的価値と実質的に同一になるよう、これを定めるものとする。
(3)本項(1)により新規交付新株予約権を交付する場合、組織再編行為の効力発生日において本新株予約権は消滅し、新規交付新株予約権を組織再編行為により承継会社に承継される本社債に対して、新たな新株予約権付社債とするものとする。
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
| 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(2016年8月17日発行) | |
| 決議年月日 | 2016年8月4日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,430,625 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 61.7125224 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | (注)4、5、6 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 61.7125224 資本組入額 31 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)8 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)9 |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。但し、本新株予約権の行使までに本社債が償還済みの場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は150百万円とする。 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円)※ | 150 (注)1 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、社債要項に基づき2021年8月6日付で新株予約権が行使されたため、提出日の前月末現在(2021年10月31日)においては、該当事項はありません。
(注) 1.新株予約権付社債の額面150百万円につき新株予約権1個が割当てられております。
2.新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割又は無償割当てする場合、若しくは調整前払込金額を下回る価額をもって新株予約権を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。ただし、調整前後の払込金額の差額が1円未満にとどまるときは、払込金額の調整はおこなわない。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額×既発行株式数+新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。
4.償還期日
以下のいずれか早い日を償還期日とする。
(1)当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場することが承認された日
(2)当社の支配権の異動を伴う当社株式の譲渡の承認、募集株式若しくは新株予約権の発行等若しくは組織再編行為((注)5において定義する)について、当社取締役会の決議がなされた日
(3)本新株予約権者の保有する当社株式の譲渡((2)の場合を除く)について、当社取締役会の決議がなされた日
(4)2023年12月31日
5.組織再編行為
当社が合併により消滅すること、吸収分割会社若しくは新設分割会社となり、かつ吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が本社債に係る債務を承継する吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること。
6.新株予約権の行使期間
償還期日((注)4参照)から2023年12月31日までの間(以下、「行使期間」という。)、いつでも本新株予約権を行使することができる。但し、組織再編行為(注5参照)をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合((注)9に定めるところにより、承継会社の新株予約権を交付し、承継会社が本社債についての社債に係る債務を承継する場合に限り、当社の支配権の移動を伴う組織再編行為(注5参照)を除く)は、それらの効力発生日から14日後以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には、行使を停止する期間(当該期間は1ヶ月を超えないものとする。)その他必要な事項を、当該機関開始日の1ヶ月前までに公告又は本社債権者に対し書面により通知する。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日の翌日から行使期間(表中「新株予約権の行使期間」を参照)の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①上記(注)3において定められた払込価額を下回る価格を対価とする、当社普通株式の発行等が行われた場合(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で発行等が行われた場合、又は発行会社若しくは発行会社の取締役が、新株予約権者による本新株予約権の行使を妨げることを目的として、当該発行等の時点における株式価値よりも低いと認められる価格で発行等が行われた場合を除く。)。
②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)3において定められた払込価額を下回る価格を対価とする売買、その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合、又は発行会社若しくは発行会社の取締役が、新株予約権者による本新株予約権の行使を妨げることを目的として、当該取引時点における株式価値よりも低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③本新株予約権の目的である当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)3において定められた払込価額を下回る価格となったとき。
④本新株予約権の目的である当社普通株式が国内外の金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日として第三者評価機関等によりDCF法、類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、上記(注)3において定められた払込価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、第三者評価機関等と協議の上、当社取締役会の決議により、本項への該当を判断するものとする。)
9.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(1)当社は、組織再編行為((注)5参照。但し、当社の支配権の移動を伴うものは除く。以下、本項において同じ)を当社の株主総会で決議(株主総会の承認を要しない場合には、当社取締役会決議)する場合、以下①乃至③に定める各会社(以下、「承継会社」と総称する。)は、当該組織再編行為の効力発生日において、残存する本社債権者に対して、本新株予約権に代わり新たに次に定める新株予約権が交付されるよう最善の努力をし、かつ承継会社に本社債に係る債務を承継させる最善の努力をしなければならない。
①吸収合併又は新設合併の場合
吸収合併存続会社又は新設合併設立会社の新株予約権
②吸収分割又は新設分割の場合
吸収分割承継会社又は新設分割設立会社の新株予約権
③株式交換又は株式移転の場合
株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社の新株予約権
(2)本項(1)により新たに交付する新株予約権(以下、「新規交付新株予約権」という。)の条件は、以下のとおりとする。
①新規交付新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新規交付新株予約権の目的である株式の種類
承継会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
④新規交付新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
当該財産の内容は、組織再編行為によって承継された本社債とし、その価額は当該本社債の払込金額と同額とする。但し、本新株予約権の行使までに本社債が償還済みの場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は150,000,000円とする。
⑤新規交付新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新規交付新株予約権の取得の事由
新規交付新株予約権の取得の事由は定めない。
⑦前①乃至⑥に定める条件のほか、新規交付新株予約権の条件については、新たな新株予約権付社債の経済的価値が、組織再編行為の効力発生時点における本新株予約権付社債の経済的価値と実質的に同一になるよう、これを定めるものとする。
(3)本項(1)により新規交付新株予約権を交付する場合、組織再編行為の効力発生日において本新株予約権は消滅し、新規交付新株予約権を組織再編行為により承継会社に承継される本社債に対して、新たな新株予約権付社債とするものとする。