有価証券報告書-第39期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2022年5月23日開催の取締役会において、2022年6月22日開催の第39回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に特定の株主から自己株式取得の件を付議することを決議し、本株主総会において承認されました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、取締役に対して業績拡大へのコミットメントを強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本株主総会に譲渡制限付株式報酬制度の導入を付議し承認決議されました。上記の譲渡制限付株式報酬制度のための新株発行に伴う当社株式の希薄化を防ぐ観点から、当社の親会社である株式会社ビジネスブレイン太田昭和(以下、BBS という。)と自己株式の取得(以下、「本自己株式取得」という。)を行うことで合意いたしました。 なお、本自己株式取得は、会社法第 156 条第1項、第 160 条第1項及び第 161 条の規定に基づき、相対取引による自己株式の取得として行うことといたしました。1株当たりの取得価額につきましては、BBS と協議の結果、以下「取得に係る事項の内容(5)株式1株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額の算定方法」に記載の方法にて算出することとしております。
2. 取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類
当社普通株式
(2)取得する株式の数
25,000 株(上限)
(発行済株式総数に対する割合 0.75%)
(3)株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容
金銭
(4)株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額
125,000千円(上限)
(5)株式1株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額の算定方法
以下のいずれか低い価格
・2022 年6月21日(本株主総会の前日)の東京証券取引所グロース市場における当社株式の最終価格(当該日に売買取引がない場合には、その後最初になされた売買取引の成立価格)
・2022 年6月22日(本株主総会の日)を含む直近3か月の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(1円未満の端数は切り捨てる)
(6)取得する相手方
株式会社ビジネスブレイン太田昭和
(7)株式を取得することができる期間
2022年6月23日から2022年9月30日まで
3.その他
(1)取得予定の自己株式の処分方針
本自己株式取得により取得した株式の処分の方針は、本株主総会に付議し承認されました取締役向け「譲渡制限付株式報酬制度」の株式交付に充当することを予定しております。また、その他の自己株式の処分の方針は、現時点において決定しておりません。
(2)本自己株式の取得価額の決定方法等
本自己株式の取得に当たって、株式 1 株と引き換えに交付する金銭等の額は、前記2.取得に係る 事項の内容(5)に記載のとおりとし、会社法第 161 条及び会社法施行令規則第 30 条により算定されるものを超えないため、取得する相手方以外の株主様には、会社法第 160 条第2項及び第3項による売主追加請求権は生じません。
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年5月23日開催の取締役会において、2022年6月22日開催の第39回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)導入の件を付議することを決議し、本株主総会において承認されました。
1.本制度の導入目的及び条件
本制度は、当社の取締役に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業績拡大へのコミットメントを強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入する制度です。
2. 本制度について
(1)本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を付与するために金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分(以下「交付」といいます。)し、かつ、交付した株式に一定期間の譲渡制限を付した上でこれを保有させるものです。本制度により交付される株式は、一定期間継続して当社の取締役その他一定の地位を務めることを譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式」と業績目標の達成度合い等に応じて譲渡制限が解除される株式数が決定する「業績連動型譲渡制限付株式」とで構成されます。譲渡制限期間は、「勤務継続型譲渡制限付株式」については交付日から当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位も喪失する日まで、「業績連動型譲渡制限付株式」については 3 年以上で当社の取締役会が定める期間とします。また、譲渡制限の解除条件については、「勤務継続型譲渡制限付株式」については譲渡制限期間の開始日以降、1年以上が経過した日以降で当社の取締役会があらかじめ定める日まで継続して当社の取締役その他一定の地位にあった上で、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除すること、「業績連動型譲渡制限付株式」については当社の取締役会があらかじめ設定した業績目標達成度に応じた数の株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除することといたします。
(2)本制度に係る取締役の報酬額
本制度に係る金銭報酬債権の総額は、「勤務継続型譲渡制限付株式」については年額 38,000 千円以内とし、「業績連動型譲渡制限付株式」については年額 42,000 千円以内といたします。対象取締役は、取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、「勤務継続型譲渡制限付株式」については年 12,000 株以内とし、「業績連動型譲渡制限付株式」については年 13,000 株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。以下同じ。)といたします。また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの払込金額は、交付にかかる各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
(3)当社株式の交付
本制度による当社普通株式の交付に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)、割当株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定期間継続して当社の取締役その他一定の地位を務めること、③業績の達成度合い等一定の事由に応じて、当社が付与株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。