四半期報告書-第40期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2022年9月16日開催の取締役会決議において、2022年11月1日付で以下のとおり株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
1.株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層のさらなる拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2022年10月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式1株につき、2株の割合をもって分割いたしました。
(2)分割により増加する株式数

①	株式分割前の発行済株式総数	3,327,000株
②	今回の分割により増加する株式数	3,327,000株
③	株式分割後の発行済株式総数	6,654,000株
④	株式分割後の発行可能株式総数	12,960,000株

(3)分割の日程

①	基準日公告日	2022年10月14日
②	基準日	2022年10月31日
③	効力発生日	2022年11月1日

(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割による影響については、(1株当たり情報)に記載しております。
3.定款の一部変更について
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第 184 条第2項の規定に基づき、2022年9月16日開催の取締役会決議により、2022年11月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたしました。
(2)変更の内容(下線は変更部分を示します。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数)	(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、6,480,000株とする。	第6条 当会社の発行可能株式総数は、12,960,000株とする。

4.その他
(1)今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権1株当たりの行使価額を2022年11月1日以降、以下のとおり調整しております。

	取締役会決議日	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権	2020年10月19日	246円	123円
第2回新株予約権	2021年2月22日	246円	123円

(「株式給付信託(J-ESOP)」の導入)
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、当社の株価や業績と当社の従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
1.本制度導入の目的
当社は、2020年10月19日及び2021年2月22日開催の取締役会の決議に基づき、当社の役職員を対象とするインセンティブプランとして、当社普通株式を目的としたストックオプションを発行しております。2021年12月20日付で東京証券取引所に上場したことを踏まえ、ストックオプション同様に、当社の株価や業績向上による経済的な効果を株主の皆様と共有できる従業員向けインセンティブプランを検討してまいりました。
今般、従業員に当社の株式を給付し、従業員自身が株主となることで、企業価値向上に伴う株価向上が従業員の財産形成にも資するよう「人的資本への投資」の一環として、本制度を導入することといたしました。本制度の導入は、今後の人材採用及び従業員のモチベーション向上に寄与し、当社の持続的な成長に資すると考えております。
2.本制度の概要
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し職位、会社の業績及び個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り込むことに寄与することが期待されます。
3.本信託の概要
(1)名称 :株式給付信託(J-ESOP)
(2)委託者 :当社
(3)受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(4)受益者 :従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5)信託管理人 :当社の従業員から選定
(6)信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7)信託の目的 :株式給付規程に基づき信託財産である当社株式等を受益者に給付すること
(8)本信託契約の締結日 :2022年11月25日(予定)
(9)金銭を信託する日 :2022年11月25日(予定)
(10)信託の期間 :2022年11月25日(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
4.本信託における当社株式の取得内容
(1)取得する株式の種類 :当社普通株式
(2)株式の取得資金として信託する金額 :350,000,000円
(3)株式の取得方法 :取引所市場より取得
(4)株式の取得期間 :2022年11月25日(予定)から2022年12月16日(予定)まで