有価証券報告書-第12期(2024/11/01-2025/10/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ユニオンネット(以下「ユニオンネット」とする)
事業の内容 :Webサイト制作
(2)企業結合を行った主な理由
この度、当社が株式を取得することを決定したユニオンネットは、コーポレートサイトをはじめとするWebサイトの企画や制作、Web広告運用等のマーケティング支援、Webコンサルティングを強みとしており、特に学校や教育関連企業との取引実績が多数あります。出生数低下による人口減少が著しい日本では、教育産業市場において対象者獲得や人材採用の課題があり、集客施策は各学校・企業におけるニーズが高いと考えます。特に学生等が情報収集源として活用するSNSは非常に重要で、SNSマーケティング事業を主軸とする当社グループとの親和性は極めて高いものであると考えた結果、今般の子会社化の運びとなりました。
今回、ユニオンネットをグループに迎えることで、顧客のマーケティングプロセスにおける課題解決やサービス拡充による顧客満足度の向上に貢献いたします。加えて、相互顧客へのアップセル・クロスセルにおける顧客単価、顧客数の増加が見込まれ、既存事業であるマーケティング事業の拡大に大きく寄与するものと考えております。
以上のように、ユニオンネットの連結子会社化が当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、子会社化することを決定いたしました。
(3)企業結合日
株式取得日:2024年11月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年11月1日から2025年10月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	125,000千円
	取得原価		125,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 2,600千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 29,473千円 (2)発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。 (3)償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	230,047千円
	固定資産	45,221千円
	資産合計	275,268千円
	流動負債	118,421千円
	固定負債	61,320千円
	負債合計	179,741千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首が取得日であるため、影響はありません。
(連結子会社による事業譲受)
当社は、新たに株式会社インバウンド・バズ(以下「インバウンド・バズ」とする)を設立し、同社を譲受企業として、TALONTRAVEL CO., LTD.のインバウンドメディア事業を買収いたしました。
1.子会社の設立と事業譲受の目的
当社は、インバウンド市場および東南アジア諸国における事業展開を中期的な成長戦略の柱と位置付けており、その実行基盤として株式会社インバウンド・バズを新たに設立いたしました。
同社を通じて取得することを決定したインバウンドメディア事業は、訪日タイ人観光客向けに観光情報を発信するSNS・Web媒体を運営しており、タイ国内において高い影響力と豊富なフォロワー基盤を有しています。
急成長を続けるインバウンド市場において、当社グループが有するSNSマーケティングやWebプロモーションの知見と、当該事業のメディア運営ノウハウを融合させることで、訪日旅行者への情報提供と観光関連事業者への支援を兼ね備えたプラットフォームの構築が可能と判断しました。
こうした取り組みは、企業価値向上と海外事業の加速に資するものと考え、事業取得および子会社設立を決定いたしました。
2.設立した子会社の概要
(1)名称 株式会社インバウンド・バズ
(2)所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番13号
(3)事業の内容 インバウンドメディア運営、インバウンドプロモーション支援
(4)資本金 5,000千円
(5)設立の時期 2025年2月20日
(6)出資比率 株式会社ラバブルマーケティンググループ 100%
(7)決算期 10月
3.事業譲受の概要
(1)相手先企業の名称及び取得した事業の内容

	相手先企業名称	TALONTRAVEL CO., LTD.
	譲受事業の内容	インバウンドメディア運営、インバウンドプロモーション支援

(2)事業譲受を行った主な理由
1.の記載のとおりです。
(3)事業譲受日 2025年3月31日
(4)事業譲受の法的形式 現金を対価とする事業譲受
(5)事業譲受後企業の名称 変更ありません。
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が新たに設立した連結子会社であるインバウンド・バズが現金を対価として事業を譲り受けるためであります。
4.連結財務諸表に含まれている譲受事業の業績の期間
2025年3月31日から2025年10月31日まで
5.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	66,465千円
	取得原価		66,465千円

6.主要な取得関連費用の内容及び金額
付加価値税 4,652千円
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 66,465千円 (2)発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。 (3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
8.事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に 及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(共通支配下の取引等)
連結子会社間の吸収合併
当社は、2025年4月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社コムニコ及び株式会社DXディライトについて、2025年7月1日を効力発生日として、株式会社コムニコを存続会社とする合併を行うことを決議し、2025年7月1日付で当該吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
①吸収合併存続会社
結合企業の名称 株式会社コムニコ
事業の内容 SNSマーケティング事業
②吸収合併消滅会社
被結合企業の名称 株式会社DXディライト
事業の内容 DX支援事業
(2)企業結合日 2025年7月1日(効力発生日)
(3)企業結合の法的形式
株式会社コムニコを吸収合併存続会社、株式会社DXディライトを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社コムニコ
(5)その他取引の概要に関する事項
①合併の目的
本合併は、グループ全体の経営資源の有効活用を目的として実施するものです。両社の統合により、資本効率向上および財務基盤の強化を目的とするものであります。
②合併に係る割当の内容
当社の完全子会社間の合併であるため、株式の発行または金銭などの割当はありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。