有価証券届出書(新規公開時)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2021年3月15日付株式分割(普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき100株の割合)、2021年10月31日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.第1回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
④新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるもの(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
3.第2回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日(以下「株式公開の日」)以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。但し、当社の取締役会の決議により以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第1位以下を切り捨てるものとする。
(a)権利行使開始日(2021年7月1日)以降で株式公開の日の翌日から株式公開の日後1年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数の50%以下とする。
(b)株式公開の日以後1年を経過した日から株式公開の日後2年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数の75%から(a)の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
(c)株式公開の日後2年を経過した日から株式公開の日後3年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数から(a)の年および(b)の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるもの(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.第3回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
④新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるもの(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2020年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注)2021年3月15日付株式分割(普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき100株の割合)、2021年10月31日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注)2021年3月15日付株式分割(普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき100株の割合)、2021年10月31日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。本源的価値は、DCF方式により算定した株式の評価額から新株予約権の行使時の払い込み金額を控除して算定しております。
算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額となっており、単位当たりの本源的価値は零となっていることから、費用計上はしておりません。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 1,100千円
(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
合計額 -千円
当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2021年3月15日付株式分割(普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき100株の割合)、2021年10月31日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.第1回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
④新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるもの(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
3.第2回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日(以下「株式公開の日」)以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。但し、当社の取締役会の決議により以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第1位以下を切り捨てるものとする。
(a)権利行使開始日(2021年7月1日)以降で株式公開の日の翌日から株式公開の日後1年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数の50%以下とする。
(b)株式公開の日以後1年を経過した日から株式公開の日後2年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数の75%から(a)の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
(c)株式公開の日後2年を経過した日から株式公開の日後3年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数から(a)の年および(b)の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるもの(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.第3回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
④新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるもの(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
5.第4回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日(以下「株式公開の日」)以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。但し、当社の取締役会の決議により以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第1位以下を切り捨てるものとする。
(a)権利行使開始日(新株予約権に係る付与決議の日後2年を経過した日)以降で株式公開の日の翌日から株式公開の日後1年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数の50%以下とする。
(b)株式公開の日以後1年を経過した日から株式公開の日後2年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数の75%から(a)の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
(c)株式公開の日後2年を経過した日から株式公開の日後3年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数から(a)の年および(b)の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるもの(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2021年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注)2021年3月15日付株式分割(普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき100株の割合)、2021年10月31日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注)2021年3月15日付株式分割(普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき100株の割合)、2021年10月31日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。本源的価値は、DCF方式により算定した株式の評価額から新株予約権の行使時の払い込み金額を控除して算定しております。
算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額となっており、単位当たりの本源的価値は零となっていることから、費用計上はしておりません。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 117,630千円
(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
合計額 -千円
前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 2名 当社使用人 3名 | 当社取締役 1名 当社使用人 29名 | 社外協力者 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 152,000株 | 普通株式 460,000株 | 普通株式 14,000株 |
| 付与日 | 2018年1月16日 | 2019年6月30日 | 2019年12月27日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)3 | (注)4 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年1月17日 至 2028年1月16日 | 自 2021年7月1日 至 2028年6月30日 | 自 2021年12月27日 至 2030年12月26日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2021年3月15日付株式分割(普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき100株の割合)、2021年10月31日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.第1回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
④新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるもの(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
3.第2回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日(以下「株式公開の日」)以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。但し、当社の取締役会の決議により以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第1位以下を切り捨てるものとする。
(a)権利行使開始日(2021年7月1日)以降で株式公開の日の翌日から株式公開の日後1年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数の50%以下とする。
(b)株式公開の日以後1年を経過した日から株式公開の日後2年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数の75%から(a)の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
(c)株式公開の日後2年を経過した日から株式公開の日後3年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数から(a)の年および(b)の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるもの(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.第3回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
④新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるもの(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2020年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 152,000 | - | - | |
| 付与 | - | 460,000 | 14,000 | |
| 失効 | 64,000 | 20,000 | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | 88,000 | 440,000 | 14,000 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度末 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - | |
(注)2021年3月15日付株式分割(普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき100株の割合)、2021年10月31日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | (円) | 48 | 60 | 60 |
| 行使時平均株価 | (円) | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - | - |
(注)2021年3月15日付株式分割(普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき100株の割合)、2021年10月31日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。本源的価値は、DCF方式により算定した株式の評価額から新株予約権の行使時の払い込み金額を控除して算定しております。
算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額となっており、単位当たりの本源的価値は零となっていることから、費用計上はしておりません。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 1,100千円
(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
合計額 -千円
当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 2名 当社使用人 3名 | 当社取締役 1名 当社使用人 29名 | 社外協力者 1名 | 当社取締役 2名 当社使用人 87名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 152,000株 | 普通株式 460,000株 | 普通株式 14,000株 | 普通株式 431,600株 |
| 付与日 | 2018年1月16日 | 2019年6月30日 | 2019年12月27日 | 2021年3月15日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)3 | (注)4 | (注)5 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年1月17日 至 2028年1月16日 | 自 2021年7月1日 至 2028年6月30日 | 自 2021年12月27日 至 2030年12月26日 | 自 2023年2月17日 至 2031年2月16日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2021年3月15日付株式分割(普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき100株の割合)、2021年10月31日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.第1回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
④新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるもの(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
3.第2回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日(以下「株式公開の日」)以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。但し、当社の取締役会の決議により以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第1位以下を切り捨てるものとする。
(a)権利行使開始日(2021年7月1日)以降で株式公開の日の翌日から株式公開の日後1年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数の50%以下とする。
(b)株式公開の日以後1年を経過した日から株式公開の日後2年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数の75%から(a)の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
(c)株式公開の日後2年を経過した日から株式公開の日後3年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数から(a)の年および(b)の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるもの(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.第3回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
④新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるもの(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
⑤新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
5.第4回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日(以下「株式公開の日」)以後において新株予約権を行使することができる。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるものを意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権発行時において社外協力者であったものは、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
④新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。但し、当社の取締役会の決議により以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第1位以下を切り捨てるものとする。
(a)権利行使開始日(新株予約権に係る付与決議の日後2年を経過した日)以降で株式公開の日の翌日から株式公開の日後1年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数の50%以下とする。
(b)株式公開の日以後1年を経過した日から株式公開の日後2年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数の75%から(a)の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
(c)株式公開の日後2年を経過した日から株式公開の日後3年を経過する日までについては、割り当てられた新株予約権個数から(a)の年および(b)の年で行使した個数を減じた個数以下とする。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずるもの(以下「反社会的勢力等」という。)に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。
⑥新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2021年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | ||||
| 前事業年度末 | 88,000 | 440,000 | 14,000 | - | |
| 付与 | - | - | - | 431,600 | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | 88,000 | 440,000 | 14,000 | 431,600 | |
| 権利確定後 | (株) | ||||
| 前事業年度末 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - | - | |
(注)2021年3月15日付株式分割(普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき100株の割合)、2021年10月31日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | (円) | 48 | 60 | 60 | 275 |
| 行使時平均株価 | (円) | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - | - | - |
(注)2021年3月15日付株式分割(普通株式、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき100株の割合)、2021年10月31日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。本源的価値は、DCF方式により算定した株式の評価額から新株予約権の行使時の払い込み金額を控除して算定しております。
算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額となっており、単位当たりの本源的価値は零となっていることから、費用計上はしておりません。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 117,630千円
(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
合計額 -千円