有価証券報告書-第8期(2025/07/01-2026/06/30)

(重要な後発事象)
(株式譲渡による連結子会社の異動)
当社は、2026年8月14日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社であるメールカスタマーセンター株式会社(以下「MCC」といいます。)の全株式を、ラクスル株式会社(以下「ラクスル」といいます。)に譲渡すること(以下「本件株式譲渡」といいます。)を決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本件株式譲渡は、2026年9月28日に予定されている第8期定時株主総会決議で可決承認されることを条件に実行されます。本件株式譲渡に伴い、MCCは当社の連結子会社から除外されることになり、また2027年6月期において、関係会社株式売却益として特別利益を計上する予定です。
1.本件株式譲渡の理由
当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「産業の価値源泉に深く入り込み、その潜在力をデータ・AI・テクノロジーで解き放つ。」というビジョンを実現すべく、現場と知をつなぐ"産業の変革者"としてAIエージェントやデータサイエンスを核に日本の基幹産業の変革を進め、最先端のAI技術を社会に実装することを目指しております。
当社は、2023年10月にMCCを完全子会社化し、マーケティングを活用した事業変革やグループ内でのクロスセルの取り組みを進めてまいりました。その結果、2025年4月の郵便料金の改訂に伴う一時的な取引量の減少による減収の影響はありましたが、既存顧客の平均粗利率約3%に対して、直近1年の新規獲得顧客の平均粗利率は8%超に改善するなど高付加価値商材の拡大にも注力し、また将来の収益改善につながる事業構造の変革についても一定の成果をあげてまいりました。
当社グループを取り巻く環境としては、各産業における企業のAI投資が急拡大しているなか、AIエージェント開発を中心としたAX(AI Transformation)やAIが現実世界の動きを認識して最適な行動を起こす「フィジカルAI」といった領域が成長分野として注目されており、当社においても自社のAIソリューションを活用したDX/AI導入の支援や新たなAIエージェント開発など最先端AI技術の活用・実装支援に関する引き合いが高まっているなかで、今後も見込まれる急速な需要増加に対応していくために、当社グループとして経営資源を適切に配分し、グループの事業ポートフォリオの最適化に向けた検討を続けてまいりました。
その中で、新たな株主候補としてラクスルとの交渉を重ねてきた結果、当社グループとして経済的合理性のある取引であり、且つMCCとしてもラクスルグループのプラットフォームのもとでダイレクトメール配送体制を整備させることが今後の事業価値向上につながると判断したことから、両社の合意に至り株式を譲渡することといたしました。
2.異動する子会社(メールカスタマーセンター株式会社)の概要

(1)		名称	メールカスタマーセンター株式会社
(2)		所在地	東京都中央区築地七丁目2番1号
(3)		代表者の役職・氏名	代表取締役 太田 淳一郎
(4)		事業内容	ダイレクトメールの発送代行業
(5)		資本金	2億2,380万円
(6)		設立年月日	平成11年(1999年)7月2日
(7)		大株主及び持株比率	株式会社JDSC(持株比率100%)
(8)		上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	議決権の100%を保有しております。
			人的関係	当該会社に役員を派遣しております。
			取引関係	取引関係はございません。
(9)		当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期			2024年6月期		2025年6月期	2026年6月期
	純資産		802百万円		812百万円	865百万円
	総資産		2,738百万円		2,550百万円	2,624百万円
	1株当たり純資産		8,021,317円		8,120,086円	8,650,532円
	売上高		14,397百万円		19,873百万円	17,847百万円
	営業利益		179百万円		143百万円	100百万円
	経常利益		179百万円		122百万円	102百万円
	当期純利益		119百万円		9百万円	53百万円
	1株当たり当期純利益		1,195,079円		98,769円	530,445円
	1株当たり配当金		-円		-円	-円

3.本件株式譲渡の相手先の概要

(1)	名称	ラクスル株式会社
(2)	所在地	東京都港区麻布台一丁目3番1号 麻布台ヒルズ 森JPタワー 19階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 グループCEO 永見 世央
(4)	事業内容	印刷・集客支援のプラットフォーム「ラクスル」の運営
(5)	資本金	4,736百万円
(6)	設立年月日	2009年9月1日
(7)	純資産	20,206百万円
(8)	総資産	47,591百万円
(9)	大株主及び持株比率	松本 恭攝 18.35%、MSIP CLIENT SECURITIES 9.88%、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 7.44% 他
(10)	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

4.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	A種類株式100株 (議決権の数:100個) (議決権所有割合:100%)
(2)	譲渡株式数	A種類株式100株 (議決権の数:100個)
(3)	譲渡価額	2,700百万円
(4)	異動後の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)

5.日程

(1)	取締役会決議日	2026年8月14日
(2)	契約締結日	2026年8月14日
(3)	株主総会決議日	2026年9月28日(予定)
(4)	株式譲渡実行日※	2026年10月1日(予定)

※株式譲渡実行日は、国内外の競争法当局によるクリアランスその他の法令上必要となる関係当局の許認可等の状況により変更される可能性があります。
6.今後の見通し
本件株式譲渡に伴い、2027年6月期第2四半期より、MCCは当社の連結子会社から除外されることとなります。また本件の株式譲渡に伴い、2027年6月期の連結決算において関係会社株式売却益約4.5億円が特別利益に計上され、個別決算において関係会社株式売却益約4.1億円が特別利益に計上される予定です。
当該特別利益の額は概算であり、変動する可能性があります。
(有償ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2026年8月25日開催の取締役会において、以下のとおり、有償ストック・オプション(新株予約権)を発行することについて決議しました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
1.発行の目的及び理由
本新株予約権は、当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社の取締役の意欲及び士気をより一層向上させ、企業価値向上へのコミットメント及び当社の結束力をさらに高めることを目的として発行するものであります。
本新株予約権には、「(2).発行の概要(7)新株予約権の行使の条件 ①」に定めるとおり、当社の業績(調整後営業利益)及び時価総額において、同項に定める基準を達成した場合に初めて権利行使を可能とするものです。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、自己株式等を除く完全議決権株式の総数15,775,500株に対して4.3%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
2.発行の概要

(1)	新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数	当社取締役 3名 6,783個
(2)	新株予約権の目的である株式の種類及び数	本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(3)	新株予約権の総数	6,783個
(4)	新株予約権の払込金額又はその算定方法	本新株予約権1個あたりの発行価額は、800円とする。 なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該金額と同額に決定したものであり、当社は、当該金額は有利発行に該当しないと判断している。
(5)	新株予約権の 行使に際して 出資される財産の 価額及びその1株 当たりの金額 (行使価額)	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金1,055円とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額=調整前行使価額 × 1 分割(または併合)の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 既発行 株式数 + 新規発行 株式数 × 1株あたり 払込金額 調整後 行使価額 = 調整前 行使価額 × 新規発行前の1株あたりの時価 既発行株式数 + 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)	新株予約権の 権利行使期間	本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2028年10月1日から2036年9月9日までとする。
(7)	新株予約権の 行使の条件	① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、下記(a)から(d)の各号に掲げる条件を充たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」といい、当該各号に掲げる条件のうち複数の条件を満たす場合には当該割合のうち最も大きい割合とする。)を乗じて得られる個数を限度として行使することができる。なお、行使可能となる新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。 (a) 2028年6月期において、調整後営業利益が12.5億円を超過し、かつ、時価総額が一度でも200億円を超過した場合:行使可能割合25% (b) 2028年6月期から2031年6月期までのいずれかの期において、調整後営業利益が18億円を超過し、かつ、時価総額が一度でも300億円を超過した場合:行使可能割合50% (c) 2028年6月期から2031年6月期までのいずれかの期において、調整後営業利益が30億円を超過し、かつ、時価総額が一度でも400億円を超過した場合:行使可能割合75% (d) 2028年6月期から2031年6月期までのいずれかの期において、調整後営業利益が40億円を超過し、かつ、時価総額が一度でも500億円を超過した場合:行使可能割合100% 上記調整後営業利益は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益に、M&Aに関連する株式取得・売却関連費用(連結損益計算書の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額として注記された金額を含む)及び本新株予約権にかかる株式報酬費用を加算した額とする。なお、調整後営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。ただし、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、時価総額は東京証券取引所における当社普通株式の終値に発行済株式総数を乗じて求めた金額とする。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)	新株予約権の行使 により株式を発行 する場合に増加 する資本金及び 資本準備金の額	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)	新株予約権の 取得の事由及び 取得条件	① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)	新株予約権の 譲渡制限	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)	組織再編行為時に おける新株予約権の取扱い	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(11)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(6)に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記(8)に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧ その他新株予約権の行使の条件 上記(7)に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件 上記(9)に準じて決定する。 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(12)	新株予約権の 割当日	2026年9月10日
(13)	新株予約権証券の 発行に関する事項	当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(14)	新株予約権の 払込期日	2026年9月10日