有価証券報告書-第4期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社の掲げる「UPGRADE JAPAN」というミッション、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンの実現のためには、様々なステークホルダーからの信頼が不可欠であります。その基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の整備は、当社にとって不可欠な経営課題と位置付けており、継続的な充実・強化に努める方針であります。
また、コーポレート・ガバナンス体制の整備にあたっては、株主の権利平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務等を認識した業務執行とその監督、株主との対話を進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の機関設計としては、会社法に基づく株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、審議機関として経営会議を設置しております。また、内部・外部からのチェック機能として内部監査や会計監査人がおり、必要に応じて社外専門家から助言を受けられる体制を構築しております。
取締役会においては変化の激しい事業環境に対して経営の迅速性と機動性を確保することができ、また取締役間における相互監視と、監査役会における監査により、業務の適法性や適正性を担保する仕組みとなっております。
また、監査役会は、独立した外部からの視点でのチェック強化を目的として、社外監査役3名で構成されております。そのうち1名は常勤であり、日々の監査の中で発見した事項等を監査役会等で非常勤監査役に報告するとともに対策を協議しております。
また、常勤取締役及び執行役員等が出席する経営会議を設置し、取締役の迅速な意思決定に必要な社内外の情報収集等を行っております。
当該体制を図示すると、以下のとおりとなります。

それぞれの機関等につきましては、以下のとおりであります。
(a) 取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は4名で構成されうち2名は社外取締役であります。原則として月1回開催されており、法令・定款・社内規程に定められた事項に関する意思決定のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行機関として機能しております。また、迅速な意思決定を必要とする場合においては、臨時取締役会を開催しております。
取締役会の構成員は、以下のとおりであります。
代表取締役社長 加藤 聡志
取締役CFO 経営戦略部門長 兼 経営支援部門長 作井 英陽(戸籍名: 桑原 英陽)
社外取締役 出路 貴規
社外取締役 田中 謙司
(b) 監査役会
当社は監査役設置会社であり、監査役会は3名で構成(うち、常勤1名)され、いずれも社外監査役であります。原則として月1回開催されており、取締役会の意思決定の適法性等についての意見交換のほか、常勤監査役からの取締役の業務執行状況の報告を受け、監査役会としての意見を協議・決定しております。
監査役会の構成員は、以下のとおりであります。
社外監査役(常勤) 湯本 和伯
社外監査役 髙橋 知洋
社外監査役 畠山 登志弘
(c) 経営会議
経営会議は社内の重要な事項を協議することを目的として設置されており、代表取締役を含めた常勤取締役及び各執行役員等で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。原則として週1回開催されており、社内の重要事項に関する事項を審議しております。
また、経営会議は、情報共有範囲に留意が必要な事項を除き、原則として全社員に公開されており、傍聴が可能となっております。これにより業務執行に関する有益な情報を効率的に共有するとともに、経営幹部による意思決定の透明化を図り社員に対する説明責任を果たすことを企図しております。
(d) 執行役員
当社では、迅速な業務執行及び将来的な取締役からの権限移譲を見据えて、執行役員制度を導入しております。執行役員は、経営会議において社内の重要事項に関する審議に参加し、迅速な業務執行のための情報提供や情報共有を行っております。
なお、執行役員は取締役会で選任された6名であり、その任期は1年であります。
(e) 内部監査
当社の内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしており、経営戦略部門/経営企画(1名)、及びDXソリューション事業部門(1名)が実施しております。それぞれ自己監査にならないよう、経営戦略部門に対してはDXソリューション事業部門が監査を実施し、それ以外については経営戦略部門/経営企画が監査を実施しておりますが、それぞれの専門領域はサポートするなど実効性のある監査に努めております。
内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。
(f) 会計監査人
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく監査が適時・適切に実施されております。
(g) コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止する計画立案と共に、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進を目的として、原則として四半期に1回、または臨時に開催することとしております。
構成員は代表取締役を含めた常勤取締役、各部門長、内部監査担当であり、常勤監査役がオブザーバーとなっております。
(h) 社外専門家
当社では弁護士法人、社会保険労務士法人及び税理士法人と契約を締結し、適時・適切な助言を受けられる体制を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
a.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 個人情報については、法令及び「個人情報保護管理規程」に基づき、厳重に管理します。また、管理に必要なセキュリティインフラの整備も行います。
個人情報以外の情報についても、その内容に応じて個人情報と同等に取扱い、必要な管理体制を確立しています。
ⅱ 文書については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理します。
b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社では損失の危険に関して、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、当社の事業運営に支障となるリスクやコンプライアンス上の課題を管理・評価する体制としております。
ⅱ 「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点における重要な事項について審議を行い、必要に応じてその結果を取締役会に報告する体制としています。
c.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保する体制
ⅰ 取締役会は原則として月1回開催するほか、迅速な意思決定を必要とする場合においては臨時取締役会を開催しています。
ⅱ 「取締役会規程」「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。
ⅲ 執行役員を配置し、意思決定に必要な情報を効率的に収集できる体制としています。
d.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 法令、定款、社内規程の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び従業員に対して必要な啓蒙活動、教育活動を推進します。
ⅱ 「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務執行に関する社内規程を整備し、取締役及び従業員は定められた社内規程に沿って職務執行にあたります。
ⅲ 内部監査担当を配置し、「内部監査規程」に基づき業務運営、財産管理、法令・社内規程の遵守状況に関する監査を実施します。また、その結果を代表取締役に報告し、監査役にも共有します。
ⅳ 内部通報制度に関して「内部通報規程」を定め、通報窓口を設けています。法令及びその他コンプライアンス違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めます。
ⅴ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても金銭その他経済的利益を提供しないことを方針としており、「反社会的勢力対策規程」を定め不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合、当社は監査役の補助者を従業員の中から選び、配置することができることとします。
f.監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の補助者に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の許可を得ることとします。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役は取締役会に出席し、また経営会議等の重要な会議に出席できるものとします。
ⅱ 監査役会において、内部監査担当から内部監査結果などの情報交換を行うものとします。
ⅲ 「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。また、監査役への報告についても、同様の取扱いとします。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用を、当社に請求することができるものとしています。また、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに会社が支払うものとします。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めています。
ⅱ 内部監査担当及び監査法人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。
ⅲ 稟議書等の社内の重要な文書を閲覧する権限を有し、必要に応じて取締役又は従業員から説明を求めるものとします。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合においては経営会議が主体となり、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定することとしております。
また、当社では内部通報制度を設け、コンプライアンスや潜在的なリスクの早期発見・解決に努めております。
その他、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
(c) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員(既に退任または退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む)等に起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反、保険開始日前に既に発生している損害賠償請求等、身体の障害または財物の損壊に対する損害賠償請求並びに倒産に関する損害賠償請求などの場合には填補の対象としないこととしております。
④ 取締役の定数等
(a) 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
(b) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以
上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役の責任(監査役であった者を含む。)を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
(b) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決
議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(c) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
⑦ 非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合において、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結しております。