有価証券届出書(新規公開時)
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第5回新株予約権
※ 新株予約権付与時(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合(株式の数に 1 株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承
認がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第 179 条の 3 第1項に定義するものを
意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)権利者は、割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1年経過する日ま
での期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこ
の限りでない。
(3)権利者は、当社に対して2021年1月1日から同年12月31日までの間(以下「対象期間1」という。)と2022年1
月1日から同年12月31日までの間(以下「対象期間2」という。) のそれぞれの期間に発注する案件(権利者の
紹介した顧客が発注し、当社が直接の契約主体となる案件を含み、コンサルティング業務・広告運用業務・
その他これらに付随する業務のうち、当社が対象期間1又は対象期間2の間に役務提供を行なったものを対象
とする。)の発注合計金額(税別)に応じて、以下の割合を超えて本新株予約権を行使することができない
ものとする。但し、広告運用業務における立替広告媒体費相当額、会社から権利者に支払う営業協力金、そ
の他双方協議の下、当該計算の対象から除外することで合意した案件の金額を発注合計金額から除外して計
算する。
①対象期間1及び対象期間2それぞれにおける権利者から当社に対する案件発注合計金額(税別)がいずれも
2,500万円未満の場合: 0%
②対象期間1又は対象期間2のうちいずれか一方の期間における権利者から当社に対する案件発注合計金額が
2,500万円以上かつ5,000万円未満であり、かつ、もう一方の期間における案件発注合計金額が
2,500万円未満の場合: 30%
③対象期間1又は対象期間2のうちいずれか一方における権利者から当社に対する案件発注合計金額(税別)が
5,000万円以上であり、かつ、もう一方の期間における案件発注合計金額(税別)が
2,500万円未満の場合:50%
④対象期間1及び対象期間2それぞれにおける権利者から当社に対する案件発注金額合計(税別)がいずれも
2,500万円以上かつ5,000万円未満の場合: 60%
⑤対象期間1又は対象期間2のうちいずれか一方の期間における権利者から当社に対する案件発注合計金額(税
別)が2,500万円以上かつ5,000万円未満であり、かつ、もう一方の期間における案件発注合計金額(税別)が
5,000万円以上の場合: 80%
⑥対象期間1及び対象期間2それぞれにおける権利者から当社に対する案件発注金額合計(税別)がいずれも
5,000万円以上の場合: 100%
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年3月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社提携先企業 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 317 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 317 [95,100](注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 477,484 [1,592](注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より 1 年経過する日から 2 年間。 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 477,484 [1,592] 資本組入額 238,742 [796] (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 新株予約権付与時(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含
む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合(株式の数に 1 株に満たない端数が生ずる場合に限る。)についての株主総会の承
認がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求(会社法第 179 条の 3 第1項に定義するものを
意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)権利者は、割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1年経過する日ま
での期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこ
の限りでない。
(3)権利者は、当社に対して2021年1月1日から同年12月31日までの間(以下「対象期間1」という。)と2022年1
月1日から同年12月31日までの間(以下「対象期間2」という。) のそれぞれの期間に発注する案件(権利者の
紹介した顧客が発注し、当社が直接の契約主体となる案件を含み、コンサルティング業務・広告運用業務・
その他これらに付随する業務のうち、当社が対象期間1又は対象期間2の間に役務提供を行なったものを対象
とする。)の発注合計金額(税別)に応じて、以下の割合を超えて本新株予約権を行使することができない
ものとする。但し、広告運用業務における立替広告媒体費相当額、会社から権利者に支払う営業協力金、そ
の他双方協議の下、当該計算の対象から除外することで合意した案件の金額を発注合計金額から除外して計
算する。
①対象期間1及び対象期間2それぞれにおける権利者から当社に対する案件発注合計金額(税別)がいずれも
2,500万円未満の場合: 0%
②対象期間1又は対象期間2のうちいずれか一方の期間における権利者から当社に対する案件発注合計金額が
2,500万円以上かつ5,000万円未満であり、かつ、もう一方の期間における案件発注合計金額が
2,500万円未満の場合: 30%
③対象期間1又は対象期間2のうちいずれか一方における権利者から当社に対する案件発注合計金額(税別)が
5,000万円以上であり、かつ、もう一方の期間における案件発注合計金額(税別)が
2,500万円未満の場合:50%
④対象期間1及び対象期間2それぞれにおける権利者から当社に対する案件発注金額合計(税別)がいずれも
2,500万円以上かつ5,000万円未満の場合: 60%
⑤対象期間1又は対象期間2のうちいずれか一方の期間における権利者から当社に対する案件発注合計金額(税
別)が2,500万円以上かつ5,000万円未満であり、かつ、もう一方の期間における案件発注合計金額(税別)が
5,000万円以上の場合: 80%
⑥対象期間1及び対象期間2それぞれにおける権利者から当社に対する案件発注金額合計(税別)がいずれも
5,000万円以上の場合: 100%
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社の場合は取締役会)の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割
を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。