有価証券報告書-第9期(2023/10/01-2024/09/30)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
(株式会社ハイブリッドテックエージェントの株式取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:キャスレーコンサルティング株式会社
結合後企業の名称:株式会社ハイブリッドテックエージェント
事業の内容:労働者派遣事業
②取得日
2023年4月3日
③取得した議決権付資本持分の割合
100%
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とした株式の取得
⑤企業結合を行った主な理由
当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー(以下、PMと言う。)、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人のブリッジエンジニアを柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。
今後も「ハイブリッド型サービス」を安定的に高品質で提供し、当社が非連続な成長を遂げるには、PM人材の獲得が重要事項となっております。
被取得企業はPM/コンサルティング人材に特化した人材派遣事業を運営しており、以下のような強みを有しております。
・全社員がITエンジニア出身者で構成されていることによる高い技術力
・アプリケーションのみならずインフラに対する高い理解度
・大規模案件での豊富なベンダーコントロール経験
・ユーザー情報システム部門の業務に精通
・システムの企画から運用まで一貫して対応可能
・事業とシステムの成長性、将来性を考慮したOSS(オープンソースソフトウェア)主体での最適アーキテクチャーの選定が可能
・PM/コンサルティング人材教育のノウハウ
経験豊富なPM/コンサルティング人材が多数在籍し、PM人材育成のノウハウを持つ被取得企業が当社グループに入ることで、両社の間で事業シナジーが創出され、当社グループの非連続な成長に寄与すると判断し、被取得企業の株式取得の決議に至りました。具体的には、当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」の安定性、品質の向上が期待できること、現在の被取得企業の顧客に対して、労働者派遣サービスだけでなく、当社の「ハイブリッド型サービス」の提供が可能となること等を想定しております。
(2)取得対価の公正価値及びその内訳

	金額(千円)
現金	285,980
取得対価の合計	285,980

(注)当企業結合に係る取得関連コストは25,000千円であり、前連結会計年度において、連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(千円)
現金	285,980
支払対価の合計	285,980
現金及び現金同等物	9,680
営業債権	15,173
顧客関連資産	143,000
その他の資産	13,996
その他の負債	△91,116
純資産	90,733
のれん	195,247
合計	285,980

(注)1.前第3四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、前第4四半期連結会計期間において取得原価の配分が確定しております。確定に伴い、のれんの金額が25,038千円減少しており、これは主に顧客関連資産の増加23,000千円、繰延税金負債の増加11,275千円によるものです。
2.企業結合により識別した顧客関連資産は、取得対価の配分に際し超過収益法を用いて公正価値を測定しており、既存顧客減少率、EBITDA率、割引率等の仮定に基づいて測定しております。
3.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果です。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(4)取得に伴うキャッシュ・フロー

	金額(千円)
取得により支出した現金及び現金同等物	285,980
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△9,680
子会社株式の取得による支出	276,300

(5)業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。
(6)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響(プロフォーマ情報)
企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当社グループの前連結会計年度の売上収益及び損益は、それぞれ2,983,405千円、171,572千円であったと算定されます。このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。
また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
(株式会社イクシアスの株式取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社イクシアス
事業の内容:インターネットを通じたシステム開発、システムコンサル及び自社サービスの展開
②取得日
2023年5月1日
③取得した議決権付資本持分の割合
100%
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とした株式の取得
⑤企業結合を行った主な理由
イクシアス社で代表を務める衣笠氏は、新卒でヤフー株式会社(現 LINEヤフー株式会社)に入社し、その後グリー株式会社、株式会社ネクストビートのCTOを経て、株式会社イクシアスを設立しました。これらの経歴を通じて、同氏は幅広い技術知識や、豊富なエンジニア組織のマネジメント経験を有しております。また、同氏は長年に亘り当社のサービスを利用頂いているパートナーであり、当社の社外取締役として様々な助言を頂いていることから、当社の事業環境やサービスレベルを深く理解頂いております。
衣笠氏が率いるイクシアス社には品質管理や採用に長けたキーメンバーをはじめ、日本人のプロジェクトマネージャーやエンジニアが在籍しております。そのメンバーを当社グループに迎えることで、主に、以下の点で当社が提供するハイブリッド型サービスの提供価値のスピーディーな向上が期待できます。
・主に日本国内での人材採用力の強化
・様々な顧客要望に対する技術提案力の強化
・開発の安定性、品質の向上
(2)取得対価の公正価値及びその内訳

	金額(千円)
現金	222,150
取得対価の合計	222,150

(注)当企業結合に係る取得関連コストは4,200千円であり、前連結会計年度において、連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(千円)
現金	222,150
支払対価の合計	222,150
現金及び現金同等物	25,826
営業債権	9,242
顧客関連資産	41,000
その他の資産	7,810
その他の負債	△43,130
純資産	40,749
のれん	181,401
合計	222,150

(注)1.前第3四半期連結会計期間において、暫定的な会計処理をしておりましたが、前第4四半期連結会計期間において取得原価の配分が確定しております。確定に伴い、のれんの金額が27,232千円減少しており、これは顧客関連資産の増加41,000千円、繰延税金負債の増加13,768千円によるものです。
2.企業結合により識別した顧客関連資産は、取得対価の配分に際し超過収益法を用いて公正価値を測定しており、既存顧客減少率、EBITDA率、割引率等の仮定に基づいて測定しております。
3.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果です。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(4)取得に伴うキャッシュ・フロー

	金額(千円)
取得により支出した現金及び現金同等物	222,150
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△25,826
子会社株式の取得による支出	196,324

(5)業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。
(6)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響(プロフォーマ情報)
企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当社グループの前連結会計年度の売上収益及び損益は、それぞれ2,987,407千円、158,360千円であったと算定されます。このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。
また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
(Wur株式会社の株式取得)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Wur株式会社
事業の内容:インターネットサービスの企画・開発・運営
②取得日
2024年4月1日
③取得した議決権付資本持分の割合
67%
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とした株式の取得
⑤企業結合を行った主な理由
当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人ブリッジエンジニアを柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。
今後も当社が非連続な成長を遂げるには、既存の強みに加え、事業戦略やプロダクト構想のフェーズから顧客に入り込み、新規事業開発のパートナーとして、プロダクトの企画や、最適なアーキテクチャーの提案をすることで他社との差別化を図り、新規顧客の獲得を行うことが必要となっております。
被取得企業は、Webシステム・アプリ開発事業を展開しており、大きく2点の強みを有しております。
・Web・システム・アプリ開発の新規立ち上げに経験豊富な人材を有していることによる、主にプロダクト戦略やUX/UIデザイン等の上流工程の対応力。
・代表者である閏間氏が、複数の事業会社での新規サービス立ち上げ、プロダクトのマーケティング経験を有していることによる、ローンチ後のサービスのグロースハックに関する豊富な知見。
上流工程の対応力と、サービスローンチ後のグロースハックに強みを持つ被取得企業が当社グループに入ることで、当社グループの顧客のDX推進における対応領域の拡大を実現し、従来参入することが難しかったサービス構想段階の案件に介入できるようになることを期待しております。
被取得企業においては、当社グループの豊富な開発リソースや、顧客ネットワークを活用したリードの増加を通じて、更なる事業成長を実現できると考えております。
結果、両者の非連続な成長に寄与すると判断し、被取得企業の株式取得の決議に至りました。
(2)取得対価の公正価値及びその内訳

	金額(千円)
現金	174,200
取得対価の合計	174,200

(注)当企業結合に係る取得関連コストは、25,300千円であり、当連結会計年度において、連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(千円)
現金	174,200
支払対価の合計	174,200
現金及び現金同等物	69,008
営業債権	26,099
顧客関連資産	41,000
その他の資産	3,366
負債合計	△95,939
純資産	43,535
非支配持分	△14,367
のれん	145,032
合計	174,200

(注)1.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
2.企業結合により識別した顧客関連資産は、取得対価の配分に際し超過収益法を用いて公正価値を測定しており、既存顧客減少率、EBITDA率、割引率等の仮定に基づいて測定しております。
3.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果です。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
4.非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産に対する持分割合相当額で測定しております。
(4)取得に伴うキャッシュ・フロー

	金額(千円)
取得により支出した現金及び現金同等物	174,200
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△69,008
子会社株式の取得による支出	105,192

(5)業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。
(6)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響(プロフォーマ情報)
企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当社グループの売上収益及び損益は、それぞれ3,244,466千円、63,504千円であったと算定されます。
このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。
また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
(ドコドア株式会社の株式取得)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ドコドア株式会社
事業の内容:総合デジタルマーケティング事業
②取得日
2024年7月17日
③取得した議決権付資本持分の割合
80%
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とした株式の取得
⑤企業結合を行った主な理由
当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人ブリッジエンジニアを柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。
円安の進行など外部環境が大きく変動する中、今後も当社が非連続な成長を遂げるには、今までのベトナム国内を中心とした開発体制に加え、日本国内にも開発拠点を設けることで、サービス提供体制を多様化するとともに、外部環境からの影響の分散を図ることが重要と考えております。また、当社の既存サービスは一定規模以上のDX推進需要に対して優位性を発揮できるものの、よりスピーディにローコストでシステム開発を行える体制や中小企業向けのDX支援サービスの需要に対応する体制の構築も重要となっております。
被取得企業は、新潟を拠点として中小企業向けのDX支援事業を展開しており、大きく3点の強みを有しております。
①拠点を置く新潟県内における被取得企業の知名度の高さを活かした新潟エリアのエンジニア採用実績、及びリモート開発体制の構築により新潟のみならず日本全国の優秀なエンジニアの採用実績
②Flutter(Dart)やWordPress型開発等のフォーマットによる受託開発を主としていることによる、中小企業のニーズに合致したローコストで標準化された品質の開発体制
③Salesforceやkintone、freee等のDXツールの導入や運用等での営業支援やバックオフィス業務支援
中小企業向けにローコストで受託開発が可能な開発体制を構築しており、システム開発に留まらず、営業支援やバックオフィス業務効率化に強みを持つ被取得企業が当社グループに入ることで、当社グループの顧客のDX推進における対応領域の拡大を実現し、従来獲得することが難しかった顧客群や参入することが難しかったサービスの提供ができるようになることを期待しております。
また、新潟県内での高い知名度とリモート開発体制の構築ノウハウを生かした日本全国の優秀なエンジニア採用力を活かし、当社グループとして日本国内のエンジニアチームを強化することで、サービス提供体制を多様化するとともに、為替変動等の外部環境からの影響の分散を図ることができるものと考えております。
結果、両者の非連続な成長に寄与すると判断し、被取得企業の株式取得の決議に至りました。
(2)取得対価の公正価値及びその内訳

	金額(千円)
現金	208,000
取得対価の合計	208,000

(注)当企業結合に係る取得関連コストは、29,736千円であり、当連結会計年度において、連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額(千円)
現金	208,000
支払対価の合計	208,000
現金及び現金同等物	40,966
営業債権	51,487
顧客関連資産	36,000
その他の資産	103,748
負債合計	△352,953
純資産	△120,753
非支配持分	24,151
のれん	304,603
合計	208,000

(注)1.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に 配分しております。
2.企業結合により識別した顧客関連資産は、取得対価の配分に際し超過収益法を用いて公正価値を測定しており、既存顧客減少率、EBITDA率、割引率等の仮定に基づいて測定しております。
3.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果です。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
4.非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産に対する持分割合相当額で測定しております。
(4)キャッシュ・フロー情報

	金額(千円)
取得により支出した現金及び現金同等物	208,000
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△40,966
子会社株式の取得による支出	167,034

(5)業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。
(6)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響(プロフォーマ情報)
企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当社グループの売上収益及び損益は、それぞれ3,388,209千円、79,447千円であったと算定されます。
このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。
また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。