有価証券報告書-第10期(2024/10/01-2025/09/30)

【提出】
2025/12/19 15:33
【資料】
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【項目】
133項目
7.企業結合
前連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
(Wur株式会社の株式取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Wur株式会社
事業の内容:インターネットサービスの企画・開発・運営
② 取得日
2024年4月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
67%
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とした株式の取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人ブリッジエンジニアを柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。
今後も当社が非連続な成長を遂げるには、既存の強みに加え、事業戦略やプロダクト構想のフェーズから顧客に入り込み、新規事業開発のパートナーとして、プロダクトの企画や、最適なアーキテクチャーの提案をすることで他社との差別化を図り、新規顧客の獲得を行うことが必要となっております。
被取得企業は、Webシステム・アプリ開発事業を展開しており、大きく2点の強みを有しております。
・Web・システム・アプリ開発の新規立ち上げに経験豊富な人材を有していることによる、主にプロダクト戦略やUX/UIデザイン等の上流工程の対応力。
・代表者である閏間氏が、複数の事業会社での新規サービス立ち上げ、プロダクトのマーケティング経験を有していることによる、ローンチ後のサービスのグロースハックに関する豊富な知見。
上流工程の対応力と、サービスローンチ後のグロースハックに強みを持つ被取得企業が当社グループに入ることで、当社グループの顧客のDX推進における対応領域の拡大を実現し、従来参入することが難しかったサービス構想段階の案件に介入できるようになることを期待しております。
被取得企業においては、当社グループの豊富な開発リソースや、顧客ネットワークを活用したリードの増加を通じて、更なる事業成長を実現できると考えております。
結果、両者の非連続な成長に寄与すると判断し、被取得企業の株式取得の決議に至りました。
(2)取得対価の公正価値及びその内訳
金額(千円)
現金174,200
取得対価の合計174,200

(注)当企業結合に係る取得関連コストは、25,300千円であり、当連結会計年度において、連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
金額(千円)
現金174,200
支払対価の合計174,200
現金及び現金同等物69,008
営業債権26,099
顧客関連資産41,000
その他の資産3,366
負債合計△95,939
純資産43,535
非支配持分△14,367
のれん145,032
合計174,200

(注)1.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
2.企業結合により識別した顧客関連資産は、取得対価の配分に際し超過収益法を用いて公正価値を測定しており、既存顧客減少率、EBITDA率、割引率等の仮定に基づいて測定しております。
3.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果です。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
4.非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産に対する持分割合相当額で測定しております。
(4)取得に伴うキャッシュ・フロー
金額(千円)
取得により支出した現金及び現金同等物174,200
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物△69,008
子会社株式の取得による支出105,192

(5)業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。
(6)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響(プロフォーマ情報)
企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当社グループの売上収益及び損益は、それぞれ3,244,466千円、63,504千円であったと算定されます。
このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。
また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
(ドコドア株式会社の株式取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ドコドア株式会社
事業の内容:総合デジタルマーケティング事業
② 取得日
2024年7月17日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
80%
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とした株式の取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人ブリッジエンジニアを柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。
円安の進行など外部環境が大きく変動する中、今後も当社が非連続な成長を遂げるには、今までのベトナム国内を中心とした開発体制に加え、日本国内にも開発拠点を設けることで、サービス提供体制を多様化するとともに、外部環境からの影響の分散を図ることが重要と考えております。また、当社の既存サービスは一定規模以上のDX推進需要に対して優位性を発揮できるものの、よりスピーディにローコストでシステム開発を行える体制や中小企業向けのDX支援サービスの需要に対応する体制の構築も重要となっております。
被取得企業は、新潟を拠点として中小企業向けのDX支援事業を展開しており、大きく3点の強みを有しております。
・拠点を置く新潟県内における被取得企業の知名度の高さを活かした新潟エリアのエンジニア採用実績、及びリモート開発体制の構築により新潟のみならず日本全国の優秀なエンジニアの採用実績
・Flutter(Dart)やWordPress型開発等のフォーマットによる受託開発を主としていることによる、中小企業のニーズに合致したローコストで標準化された品質の開発体制
・Salesforceやkintone、freee等のDXツールの導入や運用等での営業支援やバックオフィス業務支援
中小企業向けにローコストで受託開発が可能な開発体制を構築しており、システム開発に留まらず、営業支援やバックオフィス業務効率化に強みを持つ被取得企業が当社グループに入ることで、当社グループの顧客のDX推進における対応領域の拡大を実現し、従来獲得することが難しかった顧客群や参入することが難しかったサービスの提供ができるようになることを期待しております。
また、新潟県内での高い知名度とリモート開発体制の構築ノウハウを生かした日本全国の優秀なエンジニア採用力を活かし、当社グループとして日本国内のエンジニアチームを強化することで、サービス提供体制を多様化するとともに、為替変動等の外部環境からの影響の分散を図ることができるものと考えております。結果、両者の非連続な成長に寄与すると判断し、被取得企業の株式取得の決議に至りました。
(2)取得対価の公正価値及びその内訳
金額(千円)
現金208,000
取得対価の合計208,000

(注)当企業結合に係る取得関連コストは、29,736千円であり、当連結会計年度において、連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
金額(千円)
現金208,000
支払対価の合計208,000
現金及び現金同等物40,966
営業債権51,487
顧客関連資産36,000
その他の資産103,748
負債合計△352,953
純資産△120,753
非支配持分24,151
のれん304,603
合計208,000

(注)1.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
2.企業結合により識別した顧客関連資産は、取得対価の配分に際し超過収益法を用いて公正価値を測定しており、既存顧客減少率、EBITDA率、割引率等の仮定に基づいて測定しております。
3.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果です。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
4.非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産に対する持分割合相当額で測定しております。
(4)キャッシュ・フロー情報
金額(千円)
取得により支出した現金及び現金同等物208,000
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物△40,966
子会社株式の取得による支出167,034

(5)業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。
(6)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響(プロフォーマ情報)
企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当社グループの売上収益及び損益は、それぞれ3,388,209千円、79,447千円であったと算定されます。
このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。
また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
当連結会計年度(自 2024年10月1日 至 2025年9月30日)
(株式会社ハイブリッドビジネスコンサルティングの株式取得)
当社は、2025年8月14日開催の取締役会において、IF Business Consulting株式会社(以下「IFBC社」)が運営する経営コンサルティング事業を分社型分割し、新たに設立した株式会社ハイブリッドビジネスコンサルティングの全株式を取得し、子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ハイブリッドビジネスコンサルティング
事業の内容:経営コンサルティング事業
② 取得日
2025年8月15日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とした株式の取得
⑤ 企業結合を行った主な理由
当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人のブリッジエンジニアを柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。さらに、今後は「既存事業における開発対応領域の拡大」「顧客に提供するソリューションの拡大」「サービスを提供するマーケットの拡大」の3つの成長の軸で事業を拡大し、「グローバルIT総合サービス」の提供を目指しています。これらのうち、「開発対応領域の拡大」において、2024年4月には新規事業立ち上げやDX戦略コンサルティング領域に強みを持つWur株式会社をグループに迎えることで、サービス開発における上流工程への対応力を拡充しました。
本株式取得においてIF Business Consulting株式会社から分割され、被取得企業に継承された経営コンサルティング事業では、顧客の事業戦略、基幹システムの導入、大規模なPMO、業務改善などを支援しています。主に国内大手コンサルティング会社との協業関係を通じた豊富な支援実績を持ち、多種多様なキャリアや知見を有するコンサルティング人材と、顧客の課題の間での高精度なマッチングによる、高い継続率やリピート率を誇っております。様々な需要に対応できる多様なコンサルティング人材へのアクセスと、高い継続率を実現するコンサルティング人材と案件の高いマッチング精度を強みとする被取得企業が当社グループに参画することで、顧客のサービス開発よりもさらに上流にある経営戦略、DX戦略からサービスの開発、運用までを網羅する包括的な支援を可能とし、高いシナジーを発揮できると見込んでおります。その結果、当社グループの非連続な成長に寄与すると判断し、被取得企業の株式取得に至りました。
(2)取得対価の公正価値及びその内訳
金額(千円)
現金323,958
取得対価の合計323,958

(注)当企業結合に係る取得関連コストは、3,094千円であり、当連結会計年度において、連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」にて処理しております。
(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
金額(千円)
現金323,958
支払対価の合計323,958
取得資産及び引受負債の公正価値
営業債権13,654
顧客関連資産48,000
その他の資産3,386
その他の負債△27,800
純資産37,241
のれん286,717
合計323,958

(注)1.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度末において、資産及び負債の公正価値を精査しており、取得原価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
2.企業結合により識別した顧客関連資産は、取得対価の配分に際し超過収益法を用いて公正価値を測定しており、既存顧客減少率、EBITDA率、割引率等の仮定に基づいて測定しております。
3.のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果です。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(4)キャッシュ・フロー情報
金額(千円)
取得により支出した現金及び現金同等物323,958
子会社株式の取得による支出323,958

(5)業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。
(6)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響(プロフォーマ情報)
企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当社グループの売上収益及び当期損益は、それぞれ3,059,852千円、58,745千円であったと算定されます。
このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。

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