①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営上の重要課題であると認識しております。このため、当社では、役職員が遵守すべき事項を「Value」にて取りまとめ、お客様、社会及び職場における行動基準を明確にして、社内で周知徹底を図っております。
また、当社及び当社グループは、第二種金融商品取引業者及び投資助言・代理業者として、法令遵守の監視体制の構築・運用は重要であると考えております。具体的な監視機能としては、法務部・リスク・コンプライアンス部及び内部監査室により、業務の監視をするとともに、監査役が独立性を保ち、十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むこと、並びにすべてのステークホルダーから信頼を得るため、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
a 取締役会・役員体制
当社の取締役会は、眞邉勝仁(議長)、佐野大祐、牧野達明、齋藤靖之、ヤンパン(社外取締役)、沼野由行(社外取締役)、安田義則(社外取締役)、西田恵介(社外取締役)、槇山実果(社外取締役)の取締役9名(うち社外取締役5名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、監査役全員が出席し、取締役会の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、社外取締役沼野由行及び安田義則を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
b 監査役会・監査役
当社は、監査役会制度を採用しております。岸本誠之(議長)、芳木亮介(社外監査役)、豊島國史(社外監査役)の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、原則毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時開催をしております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
なお、社外監査役芳木亮介および豊島國史を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
c 指名報酬委員会
当社は、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として、「指名報酬委員会」を設置しております。指名報酬委員会は、沼野由行(委員長)、安田義則の独立役員である社外取締役2名、代表取締役社長眞邉勝仁の1名から構成され、常勤監査役岸本誠之がオブザーバとして出席しております。同委員会においては、社外取締役が委員長となり、委員の過半数による決議により意思決定することとして、客観性を図っております。
d 執行役員制度
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で選任され、取締役と同じく任期を1年としております。各本部の本部長及び副本部長は執行役員となり、現在8名の執行役員が選任されております。各執行役員は、自己が所属する本部の業務執行責任を負うこととし、迅速かつ適正な業務執行を図っております。
e 経営会議
経営会議は、常勤取締役(代表取締役社長を含む。)、執行役員及び代表取締役社長が必要と認めた者により構成されております。また、監査役は会議に出席し、意見を述べることができる体制となっております。経営会議は、原則として毎週開催し、臨時会議は必要に応じて開催し、業務執行上の重要な事項に関して、取締役会の委嘱を受けた事項、経営に関する重要な事項、取締役会に上程すべき事項、代表取締役社長の諮問事項、当社稟議規程に定められた事項、その他、構成メンバーが必要と認めた事項について審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
f リスク・コンプライアンス委員会
当社では、コンプライアンス違反リスクを含む事業リスクの管理を統括し、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化が発生する場合に対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、各本部長、リスク・コンプライアンス部長、社長室長、その他委員長が指名した者で構成され、委員長は代表取締役社長がこれにあたり、業務を遂行しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、次の項目に関して決議を行います。
1.リスク管理・コンプライアンスの推進及び改善に係る重要な方針の策定に関すること
2.リスク管理・コンプライアンスの推進及び改善のための啓発に関すること
3.コンプライアンス違反を含むリスク顕在化への対応等
4.リスク顕在化という事態に対する初動調査および実態解明を通じて発見された内部統制上の問題点の要因
分析と再発防止策の策定に関すること
5.その他リスク・コンプライアンス委員が必要と判断する事項
リスク・コンプライアンス委員会は四半期に一度開催される他、必要に応じ随時開催されます。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度運用規程」を制定し、運用しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上のためには、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社が当社にふさわしい体制であると判断しています。
当社では、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からのチェック体制を強化するため、その過半数(3名中2名)を独立社外監査役で構成する監査役会により取締役の職務執行を監査するとともに、取締役の過半数(9名中5名)を社外取締役とすることにより取締役会の監督機能の実効性を図っております。 また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として、独立役員である社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムに関する基本方針」を制定するとともに、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底をはかり、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、法令等の遵守状況及び内部統制機能の有効性を確認するため、監査役及び内部監査室が役職員の業務執行状況を監視し、必要な監査を実施しております。
1.当社グループの取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社グループは、役職員を対象とした「行動規範」を定め、コンプライアンス体制の基盤としており、当社グループの取締役はその率先垂範となり、社員に対して周知徹底を図る。
②当社は、監査役会設置会社として、取締役会の監督および監査役会の監査という組織体制の下で、取締役の職務執行の適法性を確保する。
③当社は、リスク・コンプライアンス部を設置し、法令違反およびその他のコンプライアンス違反行為が生じないよう、あるいは生じた場合に速やかに対応できるよう、当社のコンプライアンス体制の構築・運用を推進する。
④当社は、「コンプライアンス・ガイドライン」を定め、役職員が遵守すべき法令およびコンプライアンスの周知徹底を図り、コンプライアンス意識を向上させる。
⑤当社は、役職員の法令および定款違反行為の未然予防ならびに早期発見のために内部通報体制を整備および運用し、役職員の法令および定款違反等の重要な問題については、懲罰委員会を開催し、「就業規則」に従い適正に処分を決定する。
⑥当社グループは、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度をもって対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①当社は、「情報セキュリティ基本方針」を定め、情報資産の適切な管理体制の基盤としており、当社の取締
役は、社員に対して情報資産管理の重要性について理解を得られるよう周知徹底を図る。
②取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に従い、文書または電磁的媒体(データ)に記
録し、定められた期間、取締役が閲覧可能な状態で適切に保存・管理する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、リスク・コンプライアンス部を設置し、企業活動全般に係る個々のリスクについて、認識・分析・評価し、対応することを定めた「リスク管理規程」およびその他個別リスクに係る規程等に従い、リスク管理体制を整備・構築する。
②当社は、「子会社管理規程」を定め、当社グループの企業活動上で認識しうるリスクを収集し、分析・評価
できるリスク管理体制を整備・構築する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、取締役会を原則として月1回実施し、必要に応じて臨時の取締役会を開催して、取締役の間で職務執行の状況を監督するとともに意思の疎通を図り、迅速な意思決定と効率的な職務執行を行う。
②当社は、取締役会の決定に基づく業務執行について、当社の「組織規程」「稟議規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等に従い、役割、責任および業務手続きを明確にしており、必要に応じて見直しを図る。
③当社は、社内取締役および執行役員等から構成される経営会議を定期的に実施し、取締役会付議事項および業務執行上の重要な事項等の審議・諮問を行う。
5.当社グループの業務の適正を確保するための体制および当社グループの取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①当社グループは、「行動規範」等のポリシーを定め、当社グループに適用させ、業務の適正を確保する体制の基盤としたうえで、当社グループ各社が諸規程を制定および改定する。
②「子会社管理規程」に従い、当社グループの業績、財務および経営上重要な事項について当社へ定期的に報告する体制を整備して管理する。
③当社の内部監査室が、「内部監査規程」及び「財務報告に関する内部統制規程」に従い、当社グループの業務監査および財務報告に係る内部統制システムの有効性評価を行い、業務の適正を確保する。
6.監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項および当該社員の取締役からの独立性ならびに指示の実効性の確保に関する事項
①監査役は、必要がある場合は取締役に通知したうえで、社長室に監査業務を補助するよう命令することができる。この通知を受けた取締役は、特段の事情がない限りこれに従うものとする。
②前号により、監査役から命令を受けた社員は、その命令の遂行に関して取締役の指揮命令を受けず、また、実施結果の報告は監査役に対してのみ実施する。
7.当社グループの取締役および社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および報告した者が報告したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役および社員から説明を受けることができるものとする。
②当社グループの取締役および社員は、監査役に対して、法令および定款の遵守に関する事項、当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について、速やかに報告する。報告の方法については、会議、面談、電話または電子メール等により随時報告できる体制を整備する。
③監査役へ報告した取締役および社員が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
8.監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
①当社は、監査役がその職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、速やかに当該費用または債務を処理する。
②監査役は、監査の実施に当たり必要と認められる場合、独自の外部専門家に相談することが可能であり、その費用は会社が負担する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、代表取締役社長および取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。
②監査役は、内部監査室および会計監査人と情報共有を随時実施し、連携して監査が実効的に行われることを確保する。
10.当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備および運用状況を評価し、維持・改善に努める。