有価証券報告書-第8期(2022/07/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は2023年8月17日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役員に対するストック・オプションとして下記のとおり第9回新株予約権を発行することを決議し、2023年9月1日に割当が完了しております。
1.ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を高めること等を目的に当社の執行役員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の割当日:2023年9月1日
(2)付与対象者の区分及び人数:当社執行役員 1名
(3)新株予約権の発行数:160個
(4)新株予約権の払込金額:金銭の払込みを要しないものとする
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数:当社普通株式16,000株(新株予約権1個につき100株)
(6)新株予約権の権利行使価格
本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 イ)記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人(執行役員を含む。)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使期間
2025年9月1日から2033年8月16日
(重要な契約の締結)
当社は2023年9月21日開催の取締役会において、あすか製薬株式会社(以下「あすか製薬」)との間で産婦人科領域における治療用アプリの共同研究開発及び製品上市後の販売に関する契約(以下「本契約」)を締結することを決議し、2023年9月25日付で本契約を締結いたしました。
(1)契約の目的
あすか製薬は、産婦人科領域のスペシャリティファーマとして、1920年の創立から女性のヘルスケアに関連する製品を提供し、現在もそのラインナップの充実に努めております。
当社は、不眠障害や慢性腎臓病、がん領域などにおける治療用アプリの開発を進めており、2023年2月には不眠障害治療用アプリの医療機器製造販売承認を取得しております。
両者はあすか製薬が有する疾患領域に関する知見並びに臨床開発力及び販売力と、当社が有する治療用アプリの開発プラットフォームや臨床試験実施に関連するシステム、治療用アプリの研究開発ノウハウなどを活用し研究開発・販売を行います。治療用アプリの開発により、産婦人科領域における新たな治療選択肢を提供し、医療の発展に貢献することを目指します。
(2)契約の内容
本契約に基づき、当社はあすか製薬と共同で、PMS/PMDD治療用アプリの研究開発、薬事承認の取得及び保険収載に向けた準備を進め、当該治療用アプリの日本における独占的販売権をあすか製薬が獲得します。当社は、あすか製薬から、契約一時金として2億円を受領し、今後は開発段階に応じたマイルストン収入を受領する予定です。また、製品上市後は販売額に応じたマイルストンとロイヤリティ等を受領する予定です。
(3)契約の相手先の名称
あすか製薬株式会社
(4)契約の締結日
2023年9月25日
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年8月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」)の導入を決議し、本制度に関する議案を2023年9月29日開催の第8期定時株主総会(以下「本株主総会」)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(以下「対象取締役」)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたしており、当該ご承認をいただいております。なお、2021年5月14日開催の当社臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額100,000千円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会で、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する取締役に対する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内(うち社外取締役5,000千円以内)として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限付株式の総数
当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数50,000株(うち社外取締役5,000株)を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限期間
2023年10月25日～2026年10月24日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2023年10月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。