訂正有価証券届出書(新規公開時)
7.企業結合及び非支配持分の取得
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
株式会社LYFTの取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
② 取得日
2020年2月29日
③ 企業結合の主な理由
”マーケティングにおけるインフルエンサー起用”だけでなく、次の時代を見据えた個の”ブランド化”と”流通”を最大化し、長期的な視点でインフルエンサー・クリエイター自身のブランドの立ち上げ支援や海外進出などのD2C展開の拡大を図るため。
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金を対価とする持分の取得により、当社が株式会社LYFTの議決権の55.00%を取得しました。
これにより、当社の株式会社LYFTに対する議決権割合は55.00%となり、同社を連結子会社化しております。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等34,301千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(2) 取得の対価及びその内訳
(注)連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下の
とおりです。
(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(注)1.取得した債権
取得した営業債権の公正価値14,705千円において、契約上の営業債権及びその他の債権の総額は14,705千円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
2.非支配持分
非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
3.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。
(4) 企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期純損益
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社LYFTの支配獲得日からの業績は次のとおりです。
②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
Maiden Marketing Pte. Ltd.の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
② 取得日
2020年3月3日
③ 企業結合の主な理由
動画広告プラットフォームの獲得によるデジタルマーケティングサービスの強化に加え、インド・中東地域へ進出することで、Maiden Marketing Pte. Ltd.のネットワークとAnyMind Groupのサービスを活用することによって、当社グループの各種事業のさらなる拡大を図るため。
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金及び優先株式を対価とする持分の取得により、Maiden Marketing Pte. Ltd.の議決権の100.00%を取得しました。これにより、当社のMaiden Marketing Pte. Ltd.に対する議決権割合は100.00%となり、同社を連結子会社化しております。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等18,691千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(2) 取得の対価及びその内訳
(注)連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下のとおりです。
(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(注)1.取得した債権
取得した営業債権及びその他の債権及び契約資産の公正価値670,943千円について、契約上の営業債権総額
は685,991千円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは15,048千円であります。
2.無形資産の内訳
無形資産は、主に顧客関連資産465,545千円であります。
3.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。
(4)企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期純損益
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、Maiden Marketing Pte. Ltd.の支配獲得日からの業績は次のとおりです。なお、当期利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益
企業結合が、前連結会計年度の期首である2020年1月1日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期損失(プロフォーマ情報)は、以下のとおりです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
ENGAWA株式会社の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
② 取得日
2021年1月29日
③ 企業結合の主な理由
当社グループの日本市場におけるインバウンド・アウトバウンド向けマーケティングをさらに展開、強
化していくとともに、ものづくりやD2C関連ビジネス及びDOOH(デジタル屋外広告)事業とのシナジー創
出により、当社グループの業容拡大を加速させるためであります。
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金及び優先株式を対価とする持分の取得により、当社がENGAWA株式会社の議決権の100.00%を取得しま
した。これにより、当社のENGAWA株式会社に対する議決権割合は100.00%となり、同社を連結子会社化し
ております。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等5,550千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(2) 取得の対価及びその内訳
(注)連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下のとおりです。
(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(注) 1.取得した債権
取得した流動資産に含まれる「営業債権」の公正価値17,218千円において、契約上の未収金額は18,032千円 及び回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは814千円であります。
2.無形資産の内訳
主に受注残に係る無形資産34,000千円であります。
3.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは全額税務上損金算入不能なものです。
(4) 企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期純損益
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、ENGAWA株式会社の支配獲得日からの業績は次のとおりです。なお、当期利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
非支配持分の取得
2021年3月31日に、当社グループは、当社グループの企業価値を一層向上させるため、非支配株主が保有する
GROVE株式会社の株式49.0%を追加取得し、この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は51.0%から100%に
増加しました。追加取得の対価として228,400千円の現金が非支配株主に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際
して減少した非支配持分の帳簿価額13,653千円との差額である214,746千円を資本剰余金の減少として処理しており
ます。
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
株式会社LYFTの取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
| 被取得企業の名称 | 株式会社LYFT |
| 被取得企業の事業の内容 | D2C(フィットネスアパレルブランド「LYFT」の企画・製造・販売) |
② 取得日
2020年2月29日
③ 企業結合の主な理由
”マーケティングにおけるインフルエンサー起用”だけでなく、次の時代を見据えた個の”ブランド化”と”流通”を最大化し、長期的な視点でインフルエンサー・クリエイター自身のブランドの立ち上げ支援や海外進出などのD2C展開の拡大を図るため。
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金を対価とする持分の取得により、当社が株式会社LYFTの議決権の55.00%を取得しました。
これにより、当社の株式会社LYFTに対する議決権割合は55.00%となり、同社を連結子会社化しております。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等34,301千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(2) 取得の対価及びその内訳
| (単位:千円) | |
| 項目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 335,501 |
| 合計 | 335,501 |
(注)連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下の
とおりです。
| (単位:千円) | |
| 項目 | 金額 |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 335,501 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 27,700 |
| 支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支 | 307,800 |
(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 流動資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 27,700 |
| 営業債権及びその他の債権 (注)1 | 14,705 |
| 棚卸資産 | 13,504 |
| その他の流動資産 | 1,046 |
| その他の金融資産 | 5,000 |
| 非流動資産 | |
| 有形固定資産 | 21,408 |
| 使用権資産 | 15,502 |
| その他の金融資産 | 3,648 |
| 取得資産 | 102,516 |
| 流動負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 32,360 |
| 未払法人所得税 | 8,039 |
| リース負債 | 5,293 |
| 非流動負債 | |
| リース負債 | 9,005 |
| 引当金 | 1,130 |
| 引受負債 | 55,830 |
| 取得資産及び引受負債(純額) | 46,686 |
| 非支配持分(注)2 | △21,002 |
| のれん(注)3 | 309,817 |
| 取得対価合計額 | 335,501 |
(注)1.取得した債権
取得した営業債権の公正価値14,705千円において、契約上の営業債権及びその他の債権の総額は14,705千円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
2.非支配持分
非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
3.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。
(4) 企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期純損益
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社LYFTの支配獲得日からの業績は次のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 項目 | 金額 |
| 売上収益 | 364,732 |
| 当期利益 | 53,533 |
②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
Maiden Marketing Pte. Ltd.の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
| 被取得企業の名称 | Maiden Marketing Pte. Ltd. |
| 被取得企業の事業の内容 | 動画広告プラットフォーム事業に関する開発及びサービス提供 |
② 取得日
2020年3月3日
③ 企業結合の主な理由
動画広告プラットフォームの獲得によるデジタルマーケティングサービスの強化に加え、インド・中東地域へ進出することで、Maiden Marketing Pte. Ltd.のネットワークとAnyMind Groupのサービスを活用することによって、当社グループの各種事業のさらなる拡大を図るため。
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金及び優先株式を対価とする持分の取得により、Maiden Marketing Pte. Ltd.の議決権の100.00%を取得しました。これにより、当社のMaiden Marketing Pte. Ltd.に対する議決権割合は100.00%となり、同社を連結子会社化しております。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等18,691千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(2) 取得の対価及びその内訳
| (単位:千円) | |
| 項目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 350,614 |
| 優先株式 | 821,252 |
| 合計 | 1,171,867 |
(注)連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 項目 | 金額 |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 350,614 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 91,511 |
| 支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支 | 259,103 |
(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 流動資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 91,511 |
| 営業債権及びその他の債権 (注)1 | 619,035 |
| 契約資産 | 51,908 |
| その他の流動資産 | 38,779 |
| その他の金融資産 | 183,797 |
| 非流動資産 | |
| 有形固定資産 | 5,909 |
| 使用権資産 | 36,602 |
| 無形資産 (注)2 | 494,641 |
| その他の非流動資産 | 18,014 |
| その他の金融資産 | 7,850 |
| 取得資産 | 1,548,049 |
| 流動負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 525,938 |
| 短期借入金 | 27,097 |
| リース負債 | 10,929 |
| その他の流動負債 | 29,008 |
| 非流動負債 | |
| リース負債 | 27,826 |
| 繰延税金負債 | 91,947 |
| その他の非流動負債 | 12,281 |
| 引受負債 | 725,028 |
| 取得資産及び引受負債(純額) | 823,021 |
| のれん (注)3 | 348,846 |
| 取得対価合計額 | 1,171,867 |
(注)1.取得した債権
取得した営業債権及びその他の債権及び契約資産の公正価値670,943千円について、契約上の営業債権総額
は685,991千円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは15,048千円であります。
2.無形資産の内訳
無形資産は、主に顧客関連資産465,545千円であります。
3.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。
(4)企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期純損益
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、Maiden Marketing Pte. Ltd.の支配獲得日からの業績は次のとおりです。なお、当期利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
| (単位:千円) | |
| 項目 | 金額 |
| 売上収益 | 1,467,311 |
| 当期利益 | 51,117 |
②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益
企業結合が、前連結会計年度の期首である2020年1月1日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期損失(プロフォーマ情報)は、以下のとおりです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
| (単位:千円) | |
| 項目 | 金額 |
| 売上収益 | 11,405,609 |
| 当期損失(△) | △1,122,828 |
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
ENGAWA株式会社の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
| 被取得企業の名称 | ENGAWA株式会社 |
| 被取得企業の事業の内容 | 海外・インバウンドに向けたコミュニケーション支援 外国語メディアの運営 優れた日本の商品・サービスの発掘・育成 |
② 取得日
2021年1月29日
③ 企業結合の主な理由
当社グループの日本市場におけるインバウンド・アウトバウンド向けマーケティングをさらに展開、強
化していくとともに、ものづくりやD2C関連ビジネス及びDOOH(デジタル屋外広告)事業とのシナジー創
出により、当社グループの業容拡大を加速させるためであります。
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金及び優先株式を対価とする持分の取得により、当社がENGAWA株式会社の議決権の100.00%を取得しま
した。これにより、当社のENGAWA株式会社に対する議決権割合は100.00%となり、同社を連結子会社化し
ております。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等5,550千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(2) 取得の対価及びその内訳
| (単位:千円) | |
| 項目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 98,849 |
| 優先株式 | 207,710 |
| 合計 | 306,560 |
(注)連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 項目 | 金額 |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 98,849 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 244,395 |
| 支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支 | 145,545 |
(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 流動資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 244,395 |
| 営業債権及びその他の債権 (注)1 | 17,218 |
| 棚卸資産 | 43,948 |
| その他の流動資産 | 10,577 |
| 非流動資産 | |
| 有形固定資産 | 8,428 |
| 使用権資産 | 3,753 |
| 無形資産 (注)2 | 43,626 |
| 繰延税金資産 | 21,736 |
| その他の金融資産 | 3,750 |
| 取得資産 | 397,198 |
| 流動負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 82,269 |
| 契約負債 | 4,175 |
| 未払法人所得税 | 1,447 |
| 借入金 | 21,736 |
| その他の流動負債 | 3,435 |
| リース負債 | 3,821 |
| 非流動負債 | |
| 借入金 | 326,855 |
| 繰延税金負債 | 10,410 |
| 引受負債 | 454,151 |
| 取得資産及び引受負債(純額) | △56,953 |
| のれん (注)3 | 363,513 |
| 取得対価合計額 | 306,560 |
(注) 1.取得した債権
取得した流動資産に含まれる「営業債権」の公正価値17,218千円において、契約上の未収金額は18,032千円 及び回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは814千円であります。
2.無形資産の内訳
主に受注残に係る無形資産34,000千円であります。
3.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは全額税務上損金算入不能なものです。
(4) 企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期純損益
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、ENGAWA株式会社の支配獲得日からの業績は次のとおりです。なお、当期利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
| (単位:千円) | |
| 項目 | 金額 |
| 売上収益 | 703,919 |
| 当期利益 | 69,597 |
②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
非支配持分の取得
2021年3月31日に、当社グループは、当社グループの企業価値を一層向上させるため、非支配株主が保有する
GROVE株式会社の株式49.0%を追加取得し、この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は51.0%から100%に
増加しました。追加取得の対価として228,400千円の現金が非支配株主に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際
して減少した非支配持分の帳簿価額13,653千円との差額である214,746千円を資本剰余金の減少として処理しており
ます。