有価証券報告書-第4期(2022/01/01-2022/12/31)

7.企業結合及び非支配持分の取得
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
ENGAWA株式会社の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要

被取得企業の名称	ENGAWA株式会社
被取得企業の事業の内容	海外・インバウンドに向けたコミュニケーション支援 外国語メディアの運営 優れた日本の商品・サービスの発掘・育成

② 取得日
2021年1月29日
③ 企業結合の主な理由
当社グループの日本市場におけるインバウンド・アウトバウンド向けマーケティングをさらに展開、強
化していくとともに、ものづくりやD2C関連ビジネス及びDOOH(デジタル屋外広告)事業とのシナジー創
出により、当社グループの業容拡大を加速させるためであります。
④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合
現金及び優先株式を対価とする持分の取得により、当社がENGAWA株式会社の議決権の100.00%を取得しま
した。これにより、当社のENGAWA株式会社に対する議決権割合は100.00%となり、同社を連結子会社化し
ております。
⑤ 取得関連費用
持分取得に係る業務委託費用等5,550千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(2) 取得の対価及びその内訳

	(単位:千円)
項目	金額
現金及び現金同等物	98,849
優先株式	207,710
合計	306,560

(注)連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる金額は以下のとおりです。

	(単位:千円)
項目	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	98,849
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	244,395
支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支	145,545

(3) 支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

	(単位:千円)
科目	金額
流動資産
現金及び現金同等物	244,395
営業債権及びその他の債権 (注)1	17,218
棚卸資産	43,948
その他の流動資産	10,577
非流動資産
有形固定資産	8,428
使用権資産	3,753
無形資産 (注)2	43,626
繰延税金資産	21,736
その他の金融資産	3,750
取得資産	397,198
流動負債
営業債務及びその他の債務	82,269
契約負債	4,175
未払法人所得税	1,447
借入金	21,736
その他の流動負債	3,435
リース負債	3,821
非流動負債
借入金	326,855
繰延税金負債	10,410
引受負債	454,151
取得資産及び引受負債(純額)	△56,953
のれん (注)3	363,513
取得対価合計額	306,560

(注) 1.取得した債権
取得した流動資産に含まれる「営業債権」の公正価値17,218千円において、契約上の未収金額は18,032千円 及び回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは814千円であります。
2.無形資産の内訳
主に受注残に係る無形資産34,000千円であります。
3.のれん
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは全額税務上損金算入不能なものです。
(4) 企業結合による当社グループへの財務上の影響
①被取得企業の売上収益及び当期純損益
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、ENGAWA株式会社の支配獲得日からの業績は次のとおりです。なお、当期利益には支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。

	(単位:千円)
項目	金額
売上収益	703,919
当期利益	69,597

②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純損益
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
非支配持分の取得
2021年3月31日に、当社グループは、当社グループの企業価値を一層向上させるため、非支配株主が保有する
GROVE株式会社の株式49.0%を追加取得し、この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は51.0%から100%に
増加しました。追加取得の対価として228,400千円の現金が非支配株主に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際
して減少した非支配持分の帳簿価額13,653千円との差額である214,746千円を資本剰余金の減少として処理しており
ます。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。