訂正有価証券届出書(新規公開時)
32.株式報酬
1. ストック・オプション制度
当社は、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。ストック・オプションは当社の株主総会・取締役会において承認された内容に基づき、当社及び子会社の役員、従業員及び外部専門家に対して付与しております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であり、一部有償で発行しております。
(1) ストック・オプション制度の内容
全般的な契約条件については、以下のとおりであります。
(注)1.付与数は株式数に換算しております。なお、2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割の影響を反映しております。
2.株式を上場した日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
3.2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により10年まで延長可能)としております。
4.2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
5.2021年12月1日から2028年11月30日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
6.権利行使日に於いて当社グループの役員または従業員の地位に有ること及び株式を上場した日から一定期間経過していることを要します。
7.株式を上場した日から一定期間経過することを要します。
8.株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件を満たすことを要します。
9.旧最終親会社AnyMind Group Limited.が発行していた新株予約権については、2020年8月31日に当社が新たに発行した新株予約権に併せて条件を変更のうえ、当社が再発行しております。 条件変更後の契約条件等に基づき、当社が再発行したストック・オプションの公正価値を再測定した結果、再測定後の公正価値総額が、従前の公正価値総額を下回っているため、従前の公正価値総額をもとに株式報酬費用を計上しております。なお、上表の付与数、行使価額、行使期限及び権利確定条件は、条件変更後の内容を記載しております。
10.有償発行(1株当たりの払込金額132円)であり、払込金額総額145千円を新株予約権として計上しております。
11.2023年7月15日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
(注)1.加重平均残存契約期間は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ2.2年及び2.0年です。
(3) ストック・オプションの価格決定
前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプションについては、それぞれブラック・ショールズモデル、モンテカルロ・シミュレーションを採用して評価しています。評価の前提条件は以下のとおりです。
(注)1.ストック・オプションの対象株式である当社グループの普通株式は付与時点において非上場であるため、当社グループの事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により、付与日の1株当たり株式価値を算定しております。
2.当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。なお、ボラティリティは月次ベースで算定しております。
(4) 株式報酬費用
株式報酬費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に前連結会計年度は8,485千円、当連結会計年度は1,601千円をそれぞれ計上しております。
2.持分譲渡型オプション信託インセンティブプラン
(1) インセンティブプランの内容
当社グループは、当社グループの役員及び従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬制度としての持分譲渡型オプション信託に係るインセンティブプラン(以下、「本制度」)を採用しております。
本制度は、当社取締役小堤音彦が委託者として、受託者との間で締結した契約に基づき、委託者が保有する当社普通株式の一部を予め定められた価格にて取得出来る権利(譲渡予約権)を交付するインセンティブプランであります。当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社グループへの貢献度に応じて付与されるものであり、各役職員等に交付される当社新株予約権の数は、付与されたポイント数によって定まります。なお、本信託に割り当てられた新株予約権の内容は以下のとおりであります。
また、2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を行っております。これにより、持分譲渡型オプション信託インセンティブプランについては当該株式分割の影響を反映しております。
・付与数:780,000個(当社普通株式780,000株相当)
・信託日:2020年8月21日
・1個当たりの権利行使価格:81円
・権利行使期限:2028年11月30日
・権利確定条件:株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件
を満たすことを要します。
(2) ポイント数の期中増減
付与されたポイント数は、以下のとおりです。
(単位:ポイント)
(3) 付与されたポイントの公正価値
当連結会計年度に付与されたポイントについては、モンテカルロ・シミュレーションを採用して評価しています。評価の前提条件は以下のとおりです。
(注)1.持分譲渡型オプション信託インセンティブプランの対象株式である当社グループの普通株式は付与時点において非上場であるため、当社グループの事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により、付与日の1株当たり株式価値を算定しております。
2.当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。なお、ボラティリティは月次ベースで算定しております。
(4) 株式報酬費用
株式報酬費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に当連結会計年度は138千円を計上しております。
1. ストック・オプション制度
当社は、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。ストック・オプションは当社の株主総会・取締役会において承認された内容に基づき、当社及び子会社の役員、従業員及び外部専門家に対して付与しております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であり、一部有償で発行しております。
(1) ストック・オプション制度の内容
全般的な契約条件については、以下のとおりであります。
| 付与日 | 付与数(株) | 行使価額 | 行使期間 | 権利確定条件 | |
| (注)1 | (円) | ||||
| 旧第1回(注9) | 2016年8月31日 | 1,750,800 | 81 | (注)2 | (注)6 |
| 旧第2回(注9) | 2016年8月31日 | 648,000 | 81 | (注)2 | (注)6 |
| 旧第3回(注9) | 2017年10月31日 | 1,188,000 | 81 | (注)2 | (注)6 |
| 旧第4回(注9) | 2017年10月31日 | 169,200 | 81 | (注)4 | (注)8 |
| 旧第5回(注9) | 2018年1月31日 | 852,000 | 81 | (注)4 | (注)8 |
| 旧第5回(注9) | 2018年1月31日 | 458,400 | 81 | (注)2 | (注)6 |
| 旧第6回(注9) | 2018年8月31日 | 256,200 | 81 | (注)2 | (注)6 |
| 旧第7回(注9) | 2019年4月30日 | 111,000 | 81 | (注)2 | (注)6 |
| 旧第8回(注9) | 2019年4月30日 | 23,400 | 81 | (注)4 | (注)8 |
| 旧第9回(注9) | 2019年6月28日 | 46,800 | 81 | (注)4 | (注)8 |
| 第1-1回 | 2020年8月31日 | 1,289,400 | 81 | (注)2 | (注)6 |
| 第2-1回 | 2020年8月31日 | 900,600 | 81 | (注)3 | (注)6 |
| 第3回 | 2020年8月31日 | 146,400 | 81 | (注)4 | (注)6 |
| 第4回 | 2020年8月31日 | 27,600 | 81 | (注)4 | (注)7 |
| 第5回(注10) | 2020年8月31日 | 1,923,000 | 81 | (注)5 | (注)8 |
| 第1-2回 | 2020年12月30日 | 76,200 | 81 | (注)2 | (注)6 |
| 第2-2回 | 2020年12月30日 | 170,400 | 81 | (注)3 | (注)6 |
| 第6回 | 2021年7月15日 | 393,600 | 1 | (注)2 | (注)6 |
| 第7回 | 2021年7月31日 | 13,200 | 195 | (注)11 | (注)6 |
(注)1.付与数は株式数に換算しております。なお、2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割の影響を反映しております。
2.株式を上場した日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
3.2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により10年まで延長可能)としております。
4.2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
5.2021年12月1日から2028年11月30日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
6.権利行使日に於いて当社グループの役員または従業員の地位に有ること及び株式を上場した日から一定期間経過していることを要します。
7.株式を上場した日から一定期間経過することを要します。
8.株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件を満たすことを要します。
9.旧最終親会社AnyMind Group Limited.が発行していた新株予約権については、2020年8月31日に当社が新たに発行した新株予約権に併せて条件を変更のうえ、当社が再発行しております。 条件変更後の契約条件等に基づき、当社が再発行したストック・オプションの公正価値を再測定した結果、再測定後の公正価値総額が、従前の公正価値総額を下回っているため、従前の公正価値総額をもとに株式報酬費用を計上しております。なお、上表の付与数、行使価額、行使期限及び権利確定条件は、条件変更後の内容を記載しております。
10.有償発行(1株当たりの払込金額132円)であり、払込金額総額145千円を新株予約権として計上しております。
11.2023年7月15日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
| 前連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | |||
| オプション数 (株) | 加重平均行使価格(円) | オプション数 (株) | 加重平均行使価格(円) | |
| 期首未行使残高 | 3,909,000 | 159 | 6,779,400 | 81 |
| 付与 | 4,533,600 | 81 | 406,800 | 6 |
| 行使 | △324,000 | 0 | - | - |
| 失効 | △1,339,200 | 151 | △457,200 | 79 |
| 満期消滅 | - | - | - | - |
| 期末未行使残高 | 6,779,400 | 81 | 6,729,000 | 76 |
| 期末行使可能残高 | - | - | - | - |
| 行使価格範囲 | 81円 | 1円～195円 | ||
(注)1.加重平均残存契約期間は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ2.2年及び2.0年です。
(3) ストック・オプションの価格決定
前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプションについては、それぞれブラック・ショールズモデル、モンテカルロ・シミュレーションを採用して評価しています。評価の前提条件は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 | ||
| (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) | ||
| 第1-1、1-2、2-1、2-2、3、4回 | 第5回 | |
| 付与日の加重平均公正価値 | 10円 | 12円 |
| 付与日の1株当たり株式価値(注)1、(注)2 | 81円 | 81円 |
| 行使価額 | 81円 | 81円 |
| 予想ボラティリティ(注)2 | 17.07% | 17.52% |
| 予想残存期間 | 5.3年 | 8.25年 |
| 予想配当率 | 0% | 0% |
| リスクフリーレート | △0.072% | △0.021% |
| 当連結会計年度 | ||
| (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | ||
| 第6回 | 第7回 | |
| 付与日の加重平均公正価値 | 2円 | 1円 |
| 付与日の1株当たり株式価値(注)1、(注)2 | 93円 | 93円 |
| 行使価額 | 1円 | 195円 |
| 予想ボラティリティ(注)2 | 16.69% | 16.69% |
| 予想残存期間 | 4.4年 | 4.4年 |
| 予想配当率 | 0% | 0% |
| リスクフリーレート | △0.144% | △0.144% |
(注)1.ストック・オプションの対象株式である当社グループの普通株式は付与時点において非上場であるため、当社グループの事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により、付与日の1株当たり株式価値を算定しております。
2.当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。なお、ボラティリティは月次ベースで算定しております。
(4) 株式報酬費用
株式報酬費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に前連結会計年度は8,485千円、当連結会計年度は1,601千円をそれぞれ計上しております。
2.持分譲渡型オプション信託インセンティブプラン
(1) インセンティブプランの内容
当社グループは、当社グループの役員及び従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬制度としての持分譲渡型オプション信託に係るインセンティブプラン(以下、「本制度」)を採用しております。
本制度は、当社取締役小堤音彦が委託者として、受託者との間で締結した契約に基づき、委託者が保有する当社普通株式の一部を予め定められた価格にて取得出来る権利(譲渡予約権)を交付するインセンティブプランであります。当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社グループへの貢献度に応じて付与されるものであり、各役職員等に交付される当社新株予約権の数は、付与されたポイント数によって定まります。なお、本信託に割り当てられた新株予約権の内容は以下のとおりであります。
また、2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を行っております。これにより、持分譲渡型オプション信託インセンティブプランについては当該株式分割の影響を反映しております。
・付与数:780,000個(当社普通株式780,000株相当)
・信託日:2020年8月21日
・1個当たりの権利行使価格:81円
・権利行使期限:2028年11月30日
・権利確定条件:株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件
を満たすことを要します。
(2) ポイント数の期中増減
付与されたポイント数は、以下のとおりです。
(単位:ポイント)
| 前連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | |
| 期首未行使残高 | - | - |
| 付与 | - | 760,200 |
| 行使 | - | - |
| 失効 | - | △13,800 |
| 満期消滅 | - | - |
| 期末未行使残高 | - | 746,400 |
| 期末行使可能残高 | - | - |
(3) 付与されたポイントの公正価値
当連結会計年度に付与されたポイントについては、モンテカルロ・シミュレーションを採用して評価しています。評価の前提条件は以下のとおりです。
| 当連結会計年度 | |
| (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | |
| 付与日の加重平均公正価値 | 71円 |
| 付与日の1株当たり株式価値(注)1、(注)2 | 143円 |
| 行使価額 | 81円 |
| 予想ボラティリティ(注)2 | 16.80% |
| 予想残存期間 | 7.12年 |
| 予想配当率 | 0.00% |
| リスクフリーレート | △0.09% |
(注)1.持分譲渡型オプション信託インセンティブプランの対象株式である当社グループの普通株式は付与時点において非上場であるため、当社グループの事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により、付与日の1株当たり株式価値を算定しております。
2.当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。なお、ボラティリティは月次ベースで算定しております。
(4) 株式報酬費用
株式報酬費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に当連結会計年度は138千円を計上しております。