有価証券報告書-第6期(2024/01/01-2024/12/31)

31.株式報酬
1. ストック・オプション制度
当社は、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。ストック・オプションは当社の株主総会・取締役会において承認された内容に基づき、当社及び子会社の役員、従業員及び外部専門家に対して付与しております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であり、一部有償で発行しております。
(1) ストック・オプション制度の内容
全般的な契約条件については、以下のとおりであります。

	付与日	付与数(株)	行使価額	行使期間	権利確定条件
		(注)1	(円)
旧第1回(注9)	2016年8月31日	1,750,800	81	(注)2	(注)6
旧第2回(注9)	2016年8月31日	648,000	81	(注)2	(注)6
旧第3回(注9)	2017年10月31日	1,188,000	81	(注)2	(注)6
旧第4回(注9)	2017年10月31日	169,200	81	(注)4	(注)8
旧第5回(注9)	2018年1月31日	852,000	81	(注)4	(注)8
旧第5回(注9)	2018年1月31日	458,400	81	(注)2	(注)6
旧第6回(注9)	2018年8月31日	256,200	81	(注)2	(注)6
旧第7回(注9)	2019年4月30日	111,000	81	(注)2	(注)6
旧第8回(注9)	2019年4月30日	23,400	81	(注)4	(注)8
旧第9回(注9)	2019年6月28日	46,800	81	(注)4	(注)8
第1-1回	2020年8月31日	1,289,400	81	(注)2	(注)6
第2-1回	2020年8月31日	900,600	81	(注)3	(注)6
第3回	2020年8月31日	146,400	81	(注)4	(注)6
第4回	2020年8月31日	27,600	81	(注)4	(注)7
第5回(注10)	2020年8月31日	1,923,000	81	(注)5	(注)8
第1-2回	2020年12月30日	76,200	81	(注)2	(注)6
第2-2回	2020年12月30日	170,400	81	(注)3	(注)6
第6回	2021年7月15日	393,600	1	(注)2	(注)6
第7回	2021年7月31日	13,200	195	(注)11	(注)6
第8回	2022年10月6日	167,400	885	(注)12	(注)13
第9回	2022年10月6日	206,400	885	(注)12	(注)13
第10回	2022年10月6日	84,000	885	(注)12	(注)13
第11回	2024年6月6日	90,000	1	(注)14	(注)15
第12回	2024年6月6日	97,500	1	(注)14	(注)16

(注)1.付与数は株式数に換算しております。なお、2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割の影響を反映しております。
2.株式を上場した日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
3.2022年12月29日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により10年まで延長可能)としております。
4.2022年9月30日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
5.2021年12月1日から2028年11月30日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
6.権利行使日に於いて当社グループの役員または従業員の地位に有ること及び株式を上場した日から一定期間経過していることを要します。
7.株式を上場した日から一定期間経過することを要します。
8.株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件を満たすことを要します。
9.旧最終親会社AnyMind Group Limited.が発行していた新株予約権については、2020年8月31日に当社が新たに発行した新株予約権に併せて条件を変更のうえ、当社が再発行しております。 条件変更後の契約条件等に基づき、当社が再発行したストック・オプションの公正価値を再測定した結果、再測定後の公正価値総額が、従前の公正価値総額を下回っているため、従前の公正価値総額をもとに株式報酬費用を計上しております。なお、上表の付与数、行使価額、行使期限及び権利確定条件は、条件変更後の内容を記載しております。
10.有償発行(1株当たりの払込金額132円)であり、払込金額総額0百万円を新株予約権として計上しております。
11.2023年7月15日から上場後4年間を経過した日まで(取締役会の決議により短縮又は延長可能)としております。
12.2024年10月7日から2032年9月21日までとしております。
13.株式を上場すること、一定の期間において当社グループの役員または従業員の地位に有ること及び一定の事業年度に所定の業績要件を満たすことを要します。
14.2026年7月1日から2031年6月30日までとしております。
15.一定の期間において当社グループの役員または従業員の地位に有ることを要します。
16.一定の期間において当社グループの役員または従業員の地位に有ること及び一定の事業年度に所定の株価要件を満たすことを要します。
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。

	前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
	オプション数 (株)	加重平均行使価格(円)	オプション数 (株)	加重平均行使価格(円)
期首未行使残高	6,763,200	131	5,351,650	137
付与	-	-	187,500	1
行使	△1,276,400	80	1,531,950	71
失効	△135,150	378	△120,750	50
満期消滅	-	-	-	-
期末未行使残高	5,351,650	137	3,886,450	164
期末行使可能残高	2,318,650	78	2,489,950	80
行使価格範囲	1円～885円		1円～885円

(注)1.加重平均残存契約期間は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ0.3年及び0.0年です。
(3) ストック・オプションの価格決定
当連結会計年度に付与されたストック・オプションについては、二項モデルを採用して評価しています。評価の前提条件は以下のとおりです。

	当連結会計年度
	(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
	第11回	第12回
付与日の加重平均公正価値	1,047円	929円
付与日の1株当たり株式価値	1,048円	1,048円
行使価額	1円	1円
予想ボラティリティ(注)1	55.43%	55.43%
予想残存期間(注)2	7.0年	7.0年
予想配当率(注)3	0.00%	0.00%
リスクフリーレート(注)4	0.66%	0.66%

(注)1.当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。なお、ボラティリティは月次ベースで算定しております。上場後2年に満たないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均に基づいております。
2.予想残存期間は、新株予約権の権利が行使されると予想される日までの期間としております。
3. 予想配当は、直近事業年度の配当実績によっております。
4. リスクフリー・レートは、予想残存期間に対応する年数の国債の流通利回りを使用しております。
(4) 株式報酬費用
株式報酬費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に前連結会計年度は11百万円、当連結会計年度は 38百万円をそれぞれ計上しております。
2.持分譲渡型オプション信託インセンティブプラン
(1) インセンティブプランの内容
当社グループは、当社グループの役員及び従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、持分決済型の株式報酬制度としての持分譲渡型オプション信託に係るインセンティブプラン(以下、「本制度」)を採用しております。
本制度は、当社取締役小堤音彦氏が委託者として、受託者との間で締結した契約に基づき、委託者が保有する当社普通株式の一部を予め定められた価格にて取得出来る権利(譲渡予約権)を交付するインセンティブプランであります。当該ポイントは、当社が定める交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社グループへの貢献度に応じて付与されるものであり、各役職員等に交付される当社新株予約権の数は、付与されたポイント数によって定まります。なお、本信託に割り当てられた新株予約権の内容は以下のとおりであります。
また、2021年7月29日開催の取締役会決議により、2021年8月19日付で普通株式1株について600株の株式分割を行っております。これにより、持分譲渡型オプション信託インセンティブプランについては当該株式分割の影響を反映しております。
・付与数:780,000個(当社普通株式780,000株相当)
・信託日:2020年8月21日
・1個当たりの権利行使価格:81円
・権利行使期限:2028年11月30日
・権利確定条件:株式を上場した日から一定期間経過することないし一定の事業年度に所定の業績要件を満たす
ことを要します。
(2) ポイント数の期中増減
(単位:ポイント)

	前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)	当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
期首未行使残高	675,000	-
付与	-	-
行使	-	-
失効	-	-
制度終了	△675,000	-
期末未行使残高	-	-
期末行使可能残高	-	-

(注)1.2023年12月15日において当制度は制度終了しております。権利確定期間中の制度終了であり、権利確定期間の残りの期間にわたり認識すべき金額を前連結会計年度の費用として認識しております。
(3) 株式報酬費用
株式報酬費用は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に前連結会計年度は38百万円を計上しております。当連結会計年度は計上しておりません。