有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくことを最重要視しております。
② 企業統治に関する事項
イ.企業統治の体制の概要
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 十河 宏輔が議長を務め、取締役 Rohit Sharma、取締役 小堤 音彦、取締役 大川 敬三、社外取締役 池内 省五の取締役5名で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議しており、取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役(代表取締役を含む)の職務執行の監督、それと代表取締役の選任・解任を行う権限を有しております。
また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証し、最終的には現経営者に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を求めております。
(b) 監査役会
当社は、監査役会を設置しております。当社の監査役会は、常勤監査役 村田 昌平、社外監査役 北澤 直、社外監査役 岡 知敬の監査役3名で構成されております。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査・監督しております。また、毎月1回の定例の監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議をするほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図ることになっております。
また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議の出席や、当社グループ各社への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおり、監査役は、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
(c) 経営会議
当社グループでは代表取締役、常勤取締役、その他経営陣(マネージングディレクター等)が出席する経営会議を開催しております。毎週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また必要に応じて、監査役から意見聴取を行っております。
(d) 会計監査人
当社はPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
(e) 内部監査人
当社は内部監査部門として代表取締役の命を受けた内部監査担当者3名(うち、専従担当者2名)を設置し、内部監査規程及び年間内部監査計画に基づき、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。
当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、2020年3月に監査役会設置会社に移行しております。また、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取り組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適切で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、2021年2月12日の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を定める決議を行っております。当社グループの内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人は、社会の一員として、社会的な要請に応え、適法かつ健全な事業活動に努めるものとする。その実行のために、取締役会及び法務部は、企業倫理及び法令遵守の姿勢を社内に伝え、徹底するものとする。
(2)取締役会は、取締役会規程をはじめとする職務の執行に関する規程を定め、取締役及び使用人は、法令、定款及び社内諸規程を遵守し、業務を執行する。
(3)当社及び当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
(4)組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と是正を図るため、内部通報制度の整備、運用を行う。
(5)監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
(6)内部監査担当部門は、当社及び当社グループの内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。
(7)反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等情報管理に係る規程に基づき、その保存媒体に応じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役及び監査役は必要に応じて閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、コンプライアンス及び情報セキュリティ等にかかるリスクについて、財務経理部が主管部署となり、コンプライアンス規程の制定、社内研修の実施、必要に応じマニュアル等の作成、周知徹底を図るものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つこととする。
(2)定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うこととする。
(3)取締役会は中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況について取締役会において定期的に報告、検証を行うものとする。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し必要に応じて関係資料等の提出を求める。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社が開催するリスク管理委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、管理体制を構築させる。
(4)子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために、監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査を行う。
(5)その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、その人事については取締役会と協議を行い決定するものとする。監査役よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
8.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
(1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
(2)取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
9.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社及び子会社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図るものとする。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
(2)監査役は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。
(3)監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。
(4)監査役から説明を求められた取締役及び使用人は、監査役に対して詳細な説明を行うこととする。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係るガバナンス体制に加え、昨今のコンプライアンス上のリスク管理の重要性が高まっている状況を受け、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めております。
具体的には、当社グループにおけるリスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催している他、経営会議が中心となり各部門及び各国間の情報共有を積極的に行っており、当社のリスクの早期発見と未然防止に努めると共に監査役及び法務部を窓口とする内部通報制度を制定しております。
また、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを確保するために外部窓口(顧問弁護士)を設け匿名性を担保する運用フローを整備しております。重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。
③ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 社外取締役・監査役との責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役1名及び監査役3名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくことを最重要視しております。
② 企業統治に関する事項
イ.企業統治の体制の概要
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 十河 宏輔が議長を務め、取締役 Rohit Sharma、取締役 小堤 音彦、取締役 大川 敬三、社外取締役 池内 省五の取締役5名で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議しており、取締役会は、会社の業務執行の決定、取締役(代表取締役を含む)の職務執行の監督、それと代表取締役の選任・解任を行う権限を有しております。
また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証し、最終的には現経営者に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を求めております。
(b) 監査役会
当社は、監査役会を設置しております。当社の監査役会は、常勤監査役 村田 昌平、社外監査役 北澤 直、社外監査役 岡 知敬の監査役3名で構成されております。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監査・監督しております。また、毎月1回の定例の監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議をするほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図ることになっております。
また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議の出席や、当社グループ各社への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおり、監査役は、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
(c) 経営会議
当社グループでは代表取締役、常勤取締役、その他経営陣(マネージングディレクター等)が出席する経営会議を開催しております。毎週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当社グループの組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また必要に応じて、監査役から意見聴取を行っております。
(d) 会計監査人
当社はPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
(e) 内部監査人
当社は内部監査部門として代表取締役の命を受けた内部監査担当者3名(うち、専従担当者2名)を設置し、内部監査規程及び年間内部監査計画に基づき、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。
当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、社外監査役を含めた監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、2020年3月に監査役会設置会社に移行しております。また、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取り組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適切で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、2021年2月12日の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を定める決議を行っております。当社グループの内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人は、社会の一員として、社会的な要請に応え、適法かつ健全な事業活動に努めるものとする。その実行のために、取締役会及び法務部は、企業倫理及び法令遵守の姿勢を社内に伝え、徹底するものとする。
(2)取締役会は、取締役会規程をはじめとする職務の執行に関する規程を定め、取締役及び使用人は、法令、定款及び社内諸規程を遵守し、業務を執行する。
(3)当社及び当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
(4)組織的又は個人的な法令違反、不正行為、その他コンプライアンスに関する問題等の早期発見と是正を図るため、内部通報制度の整備、運用を行う。
(5)監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
(6)内部監査担当部門は、当社及び当社グループの内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。
(7)反社会的勢力対応規程及び対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等情報管理に係る規程に基づき、その保存媒体に応じた適切な保存・管理を行うこととし、取締役及び監査役は必要に応じて閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、コンプライアンス及び情報セキュリティ等にかかるリスクについて、財務経理部が主管部署となり、コンプライアンス規程の制定、社内研修の実施、必要に応じマニュアル等の作成、周知徹底を図るものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会における議論の質の向上及び迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つこととする。
(2)定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うこととする。
(3)取締役会は中期経営計画及び年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況について取締役会において定期的に報告、検証を行うものとする。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対し必要に応じて関係資料等の提出を求める。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社が開催するリスク管理委員会を、経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるグループ全体の事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議するための機能も併せ持ったものとして運営する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、管理体制を構築させる。
(4)子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために、監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査を行う。
(5)その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、その人事については取締役会と協議を行い決定するものとする。監査役よりその職務に必要な命令を受けた当該使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
8.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
(1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
(2)取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
9.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社及び子会社の取締役及び使用人にその旨を伝え、徹底を図るものとする。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
(2)監査役は、会計監査人、内部監査部門等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。
(3)監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催する。
(4)監査役から説明を求められた取締役及び使用人は、監査役に対して詳細な説明を行うこととする。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営上の意思決定、執行及び監督に係るガバナンス体制に加え、昨今のコンプライアンス上のリスク管理の重要性が高まっている状況を受け、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めております。
具体的には、当社グループにおけるリスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催している他、経営会議が中心となり各部門及び各国間の情報共有を積極的に行っており、当社のリスクの早期発見と未然防止に努めると共に監査役及び法務部を窓口とする内部通報制度を制定しております。
また、組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを確保するために外部窓口(顧問弁護士)を設け匿名性を担保する運用フローを整備しております。重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。
③ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 社外取締役・監査役との責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役1名及び監査役3名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。