新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2023年12月8日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号(発行する株式、処分する自己株式、発行する新株予約権、処分する自己新株予約権を引き受ける者の募集又は株式、新株予約権の売出し)の規定に基づく臨時報告書
2024年3月13日関東財務局長に提出。

2024/06/28 15:30

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
第11回新株予約権

2024/06/28 15:30

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権

決議年月日	2017年10月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社使用人 26子会社取締役 1
新株予約権の数(個)※	19,500(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 390,000(注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	49(注)2、6
新株予約権の行使期間※	自 2017年10月23日 至 2027年10月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 50資本組入額 25(注)6
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。

2024/06/28 15:30

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプション等の内容

	2017年第1回新株予約権	2018年第3回新株予約権	2018年第4回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社使用人 26名子会社取締役 1名	当社使用人 1名	当社使用人 35名子会社使用人 2名
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)	普通株式994,000株	普通株式250,000株	普通株式982,000株
付与日	2017年10月23日	2018年5月30日	2018年5月30日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	2018年5月30日～2020年5月23日	2018年5月30日～2020年5月23日
権利行使期間	2017年10月23日～2027年10月23日	2020年5月24日～2028年5月23日	2020年5月24日～2028年5月23日

	2019年第5回新株予約権	2020年第6回新株予約権	2020年第7回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社使用人 11名子会社取締役 1名子会社使用人 2名	当社取締役 1名当社使用人 3名子会社使用人 1名	当社取引先 1名
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)	普通株式349,000株	普通株式424,000株	普通株式235,823株
付与日	2019年2月28日	2020年2月26日	2020年12月23日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2019年2月28日～2021年2月28日	2020年2月26日～2022年2月26日	定めておりません。
権利行使期間	2021年3月1日～2029年2月28日	2022年2月27日～2030年2月26日	2020年12月23日～2030年12月22日

	2020年第9回新株予約権	2020年第10回新株予約権	2021年第8回(2)新株予約権
付与対象者の区分及び人数	小沼 美和氏(注)2	小沼 美和氏(注)2	子会社使用人 12名
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)1	普通株式3,678,000株	普通株式2,452,000株	普通株式35,500株
付与日	2020年12月29日	2020年12月29日	2021年3月22日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	2021年3月22日～2023年3月22日
権利行使期間	2022年7月1日～2030年12月28日	2022年7月1日～2030年12月28日	2023年3月23日～2031年3月22日

	2021年第11回新株予約権	2021年第12回新株予約権	2022年第13回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取引先 1社	当社使用人 1名子会社使用人 5名	当社取引先 1社
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)1	普通株式61,440株	普通株式21,600株	普通株式190,880株
付与日	2021年5月26日	2021年6月24日	2022年2月22日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	2021年6月24日～2023年6月24日	定めておりません。
権利行使期間	2021年5月26日～2028年5月20日	2023年6月25日～2031年6月24日	2022年2月22日～2032年2月9日

(注)1.株式数に換算して記載しております。また、2022年2月19日付株式分割(1株につき20株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権は小沼美和氏を受託者とする信託に割り当てられ、受託者は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者のみが本新株予約権を行使できます。

2024/06/28 15:30

#5 主要な非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由（連結）

主要な非連結子会社
第9回新株予約権信託
第10回新株予約権信託

2024/06/28 15:30

#6 事業等のリスク

前記「(3)④資金調達について」記載のとおり、当社の事業においては、継続的に外部からの資金調達が必要となる可能性があり、その手段として、株式発行が繰り返し行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。
また、当社は、業績向上に対する意欲向上を目的としてストック・オプション制度を導入しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社グループの従業員に付与しております。2024年3月末現在、新株予約権の対象となっている株数は6,567,640株であり、当社発行済株式総数の93,131,848株に対する潜在株式比率は7.1%に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合は、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。
⑨配当政策について

2024/06/28 15:30

#7 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社がある場合には、これらのうち主要な会社等の名称及び持分法を適用しない理由（連結）

持分法を適用していない非連結子会社(第9回新株予約権信託他計2社)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

2024/06/28 15:30

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2024/06/28 15:30

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.当社株式は2023年4月12日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
2.「提出日現在発行数(株)」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2024/06/28 15:30

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

海外募集による新株式発行による増加 10,250,000株
新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加 1,218,383株
2.普通株式の自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

2024/06/28 15:30

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたものであります。(減少割合24.4%)2024/06/28 15:30

#12 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

当社は足許、2024年に計画するミッション2、2026年に計画するサイズアップされたAPEX 1.0ランダーでのミッション3、並びに2027年に計画するシリーズⅢランダー(仮称)の開発にも人的・財務的なリソースを配分しております。ランダー及びローバーの開発には一般的に高額の開発費用を要すること、また継続的に打上業者との間で高額な打上契約に関する合意を形成していかねばならないこと、そして複数ミッションの検討を同時並行して実施可能な十分の開発エンジニアを確保することから、当社は常に比較的大規模な財務的原資を手当する必要があり、継続的な資金調達の実施が持続的な事業運営上不可欠です。
当社は2014年の無担保転換社債型新株予約権付社債の発行(シード投資)、2017年から2018年(シリーズA)、2020年(シリーズB)及び2021年(シリーズC)の三度の第三者割当増資に加え、2023年及び2024年の公募増資により累計で約344.7億円の資金調達を実施しております。その他にも2021年5月に実施した金融機関からの総額19.5億円の借入、2022年7月に実施したシンジケートローン契約による50億円の調達、2023年度には複数行から計75億円の借入を実行しております。今後も積極的に、グローバルな資本市場へアクセスし、十分な財務的資金バッファを確保することで、宇宙開発における技術の品質向上サイクルを実現していく計画です。
4.政府宇宙機関及び民間企業の双方の顧客ターゲティング

2024/06/28 15:30

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(特別利益、特別損失、税金等調整前当期純損失)
特別利益は、受取保険金3,793,660千円及び新株予約権戻入益52千円を計上しております。また、特別損失は、自己新株予約権消却損43,315千円を計上しております。
その結果、税金等調整前当期純損失は2,347,592千円(前年同期は11,378,647千円の税金等調整前当期純損失)となりました。

2024/06/28 15:30

#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/06/28 15:30

#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自2022年4月1日至2023年3月31日)	当連結会計年度(自2023年4月1日至2024年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	53,900,298	81,455,440
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権12種類新株予約権の数 621,226個(普通株式 8,797,343株)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	新株予約権10種類新株予約権の数 368,889個(普通株式 7,377,780株)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

2024/06/28 15:30