7.当社の代表取締役CEOである袴田武史は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2020年12月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月23日付で税理士小沼美和を受託者として「新株予約権信託」(以下、「本信託(第9回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第9回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年12月29日に第9回新株予約権(2020年12月21日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第9回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士小沼美和に付与した第9回新株予約権183,900個(1個当たり20株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第9回新株予約権の分配を受けた者は、当該第9回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第9回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

2025/06/26 9:00

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計額 332,914千円
5.第9回及び第10回の権利行使価格につきましては、割当日後、当社が行った新株式発行に係る払込金額が、各新株予約権の発行要領に定める権利行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回ったため、新株予約権割当契約に則り権利行使価格を以下のとおり調整しております。
・第9回 202円→201円・第10回 202円→201円

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#3 事業等のリスク

前記「(3)④資金調達について」記載のとおり、当社の事業においては、継続的に外部からの資金調達が必要となる可能性があり、その手段として、株式発行が繰り返し行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。
また、当社は、業績向上に対する意欲向上を目的としてストック・オプション制度を導入しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社グループの従業員に付与しております。加えて、第三者割当による新株予約権の発行も実施しているため、2025年3月末現在、新株予約権の対象となっている株数は13,948,340株であり、当社発行済株式総数の105,675,203株に対する潜在株式比率は13.2%に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合は、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。
⑨配当政策について

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#4 新株予約権等に関する注記（連結）

(注)1.第14回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
2.第15回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

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#5 沿革

資金調達面では、2017年12月から2018年2月にかけてシリーズAとして国内過去最高額、また、宇宙分野のシリーズAとしては世界過去最高額(いずれも2018年2月当時)となる103.5億円の新株発行による資金調達を行いました。その後、2020年のシリーズB、2021年のシリーズCの資金調達を経て、2023年4月には、グロース市場に上場しております。上場後も、2024年3月には海外募集を、2024年10月から2025年3月にかけては第三者割当増資を実施し、累計で415億円の新株発行による資金調達を実施しております。また、2021年5月には複数行と総額19.5億円の借入を実行、2022年7月には総額50億円のシンジケートローン契約を締結の上、本件融資を実行しております。続く2024年3月期においては、複数行と融資契約を締結し総額75億円の借入を実行、2025年3月期には総額100億円のシンジケートローン契約を含め、借換も含めて総額193億円の融資契約を締結し実行しております。進行期である2026年3月期も、2025年5月に株式会社三井住友銀行と100億円、株式会社みずほ銀行と50億円の融資契約をそれぞれ締結し実行し、本書提出日現在までに創業以来の累計値で496億円の融資契約を締結し実行しております。これらの資金を原資としたランダー及びローバーの開発並びに当社ミッションの実行を進めると同時に、事業化のための市場と顧客の開拓を行っております。

年月	事項
2024年9月	ルナ・アドバイザリー・ボードの創設を発表
2024年10月	Heights Capital Management, Inc.に対する第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行
2024年11月	株式会社三井住友銀行がHAKUTO-Rオフィシャルパートナーとして参画

(注)1.Googleがスポンサーとなり、Xプライズ財団によって開催、運営された世界初の民間月面探査レースであります。
2.当社運営のGoogle Lunar XPRIZEに向けた月面探査チームであり、名称は日本古来の「月にはウサギがいる」という伝承に因んだ「白兎」に由来しております。

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