有価証券報告書-第14期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会の決議に基づき、2023年4月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
(1)株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ること
を目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2023年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式
を、1株につき5株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	2,624,500株
株式分割により増加する株式数	10,498,000株
株式分割後の発行済株式総数	13,122,500株
株式分割後の発行可能株式総数	40,000,000株

③ 分割の日程

基準日公告日	2023年3月14日
基準日	2023年3月31日
効力発生日	2023年4月1日

④ 1株当たりの情報に及ぼす影響
当該株式分割による影響については、(1株当たり情報)に記載しております。
(3)株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2023年4月1日をもって、当社定款
第6条の発行可能株式総数を変更いたしました。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 8,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 40,000,000株とする。

③ 定款変更の日程
効力発生日 2023年4月1日
(4)その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2023年4月1日以降、以下の
とおりに調整いたしました。

	取締役会決議日	調整前行使価額	調整後行使価額
第8回新株予約権	2016年10月28日	1,000円	200円
第9回新株予約権	2017年5月29日	1,100円	220円
第10回新株予約権	2018年6月26日	1,100円	220円
第11回新株予約権	2019年6月18日	1,500円	300円
第12回新株予約権	2019年6月18日	1,500円	300円
第13回新株予約権	2020年3月31日	1,500円	300円
第14回新株予約権	2020年6月19日	1,500円	300円
第15回新株予約権	2021年4月20日	1,500円	300円
第16回新株予約権	2021年6月18日	1,800円	360円

(譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
当社は、2023 年5月 23 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を 2023 年6月 23 日開催の当社第 14 回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において決議されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業
価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報
酬制度として導入するものです。
(2)本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給す
ることとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆
様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2022 年6月 28 日開催の当社第 13 回定時株主
総会において、当社の取締役の報酬額は年額 200 百万円以内(うち社外取締役 30 百万円以内)とし、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に
勘案いたしまして、上記の取締役の報酬額とは別枠として、当社の取締役に対する譲渡制限付株式に関す
る報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 60 百万円以内(うち社外取締役 12 百万円以内)
として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただきました。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上
記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で
給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならな
い範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に
定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限付株式の総数
当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数36,000株(うち社外取締役7,200株)を、各
事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含
む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調
整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受け
る取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、2年以上で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限
期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につ
き、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をする
ことができない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社
の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は
退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得
する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由
の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社
の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったこ
とを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の
取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割
当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役
会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定め
る数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限
が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(輸出貿易管理令の一部を改正する政令の施行による影響について)
経済産業省は、経済安全保障強化のため、「輸出貿易管理令の一部を改正する政令」を制定し、2022年12月
6日に施行され、その中に規制対象として半導体基板としての三酸化二ガリウム(Ga203)とダイヤモンドが追
加されました。当社は、研究用基板のみならず主力製品の種結晶等についても、改正直後から関係機関や当局とコミュニケーションをとり、改正後の法令に則した対応等について確認をおこなって来ました。現時点ではこれらの取り扱いが未確定の状況であるため、2023年4月以降、一時的に種結晶製品等の輸出取引を保留しております。
現在行っている当局との折衝終了後は、これまでの経過及びやり取りの内容を踏まえ、種結晶を含む各製品のうち規制対象となるものについて、輸出許可の申請を行う予定です。ユーザーは引き続き当社製品の出荷を待っておりますので、現在進めている当局とのコミュニケーションの中で法令に則した適切な対応をとり、製品の出荷を可及的速やかに再開致したいと考えております。今後の状況により、当社の翌第1四半期会計期間及びそれ以降の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。