有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.2022年2月21日開催の取締役会決議により、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。
7.2018年10月31日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるA種優先株式の発行を決議し、2018年11月10日に払込が完了しております。当該A種優先株式は、101,010円(株式分割前)で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該A種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
8.2019年9月9日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるB種優先株式の発行を決議し、2019年10月7日に払込が完了しております。当該B種優先株式は、227,273円(株式分割前)で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該B種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
9.2022年2月10日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を、当該B種優先株主にB種優先株式1株につき普通株式1株交付しております。なお、当該優先株式の発行価額はDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価額を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価額は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価額となっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、2022年2月14日開催の取締役会決議で当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しており、2022年3月4日開催の臨時株主総会決議で、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2021年 7月26日 | Blackswan Capital1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Blackswan Capital1号投資事業有限責任組合員 馬場嵜 聡 | 東京都港区六本木七丁目14番23号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 佐上 峻作 | 東京都 千代田区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長) | A種優先株式 479,166 | 168,506,710 (352) | 所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2021年 7月26日 | Blackswan Capital1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Blackswan Capital1号投資事業有限責任組合員 馬場嵜 聡 | 東京都港区六本木七丁目14番23号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 梅田 裕真 | 東京都 渋谷区 | ― (注6) | A種優先株式 92,400 | 32,494,000 (352) | 所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2021年 7月26日 | Blackswan Capital1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Blackswan Capital1号投資事業有限責任組合員 馬場嵜 聡 | 東京都港区六本木七丁目14番23号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 松本 恭攝 | 東京都 品川区 | ― (注6) | A種優先株式 28,434 | 9,999,290 (352) | 所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2022年 2月10日 | ― | ― | ― | 佐上 峻作 | 東京都 千代田区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長) | A種優先株式 △479,166 普通株式 479,166 | ― (注7) | A種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) (注9) |
| 2022年 2月10日 | ― | ― | ― | 株式会社SMBC信託銀行(特定金外信 PKSHA SPARXアルゴリズム1号) 代表取締役社長 荻野 浩三 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △1,980,000 普通株式 1,980,000 | ― (注8) | B種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) (注9) |
| 2022年 2月10日 | ― | ― | ― | Reo Asset Management1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員Reo Asset Management1号有限責任事業組合 業務執行組合員 笠井 玲央 | 東京都港区赤坂六丁目10番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △1,050,000 普通株式 1,050,000 | ― (注7) | A種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) (注9) |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の氏名 又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格(単価) (円) | 移動理由 |
| 2022年 2月10日 | ― | ― | ― | 梅田 裕真 | 東京都 渋谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △92,400 普通株式 92,400 | ― (注7) | A種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) (注9) |
| 2022年 2月10日 | ― | ― | ― | 松本 恭攝 | 東京都 品川区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △28,434 普通株式 28,434 | ― (注7) | A種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) (注9) |
(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.2022年2月21日開催の取締役会決議により、2022年3月16日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。
7.2018年10月31日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるA種優先株式の発行を決議し、2018年11月10日に払込が完了しております。当該A種優先株式は、101,010円(株式分割前)で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該A種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
8.2019年9月9日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるB種優先株式の発行を決議し、2019年10月7日に払込が完了しております。当該B種優先株式は、227,273円(株式分割前)で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該B種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。
9.2022年2月10日付で、A種優先株主及びB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を、当該B種優先株主にB種優先株式1株につき普通株式1株交付しております。なお、当該優先株式の発行価額はDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価額を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価額は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価額となっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、2022年2月14日開催の取締役会決議で当該A種優先株式及びB種優先株式の全てを消却しており、2022年3月4日開催の臨時株主総会決議で、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。