(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業と人を元気にする」ことを掲げ、全てのステークホルダーの皆様とともに「コミュニケーションを通じて、毎日の元気を。」提供できるよう、企業の持続的な成長による企業価値の向上を目指した事業活動を行うとし、最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

a.取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち、社外取締役3名)及び監査役3名(うち、社外監査役3名)により構成されており、出席が求められた執行役員が同席のうえ、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関として位置づけ運営しております。原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役3名)で構成され、1名が常勤監査役であります。監査役会は定期に開催し、必要に応じて開催しております。監査計画や監査業務の分担等の決定、監査役間相互の情報共有等を行っております。監査役は、監査役会で決定された監査計画に基づいて監査を行っております。
c. 経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長及び執行役員で構成され、必要に応じて各部長が出席し、業務執行に関する事項の指示・報告や取締役会に付議する重要な経営事項を審議する機関と位置づけ運営しております。原則として毎月1回開催しております。
d. コンプライアンス委員会
企業活動の遵法性、公正性、健全性を確保し、法令遵守と業務効率の両立のため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、四半期毎に開催し、コンプライアンスに関する活動を取締役会に報告しております。委員会の構成員は代表取締役社長及び代表取締役社長が別途指名したもの、また、必要に応じ監査役、顧問弁護士等の外部アドバイザリーがオブザーバーとして参加しております。
本書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員を表しております。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	コンプライアンス 委員会
代表取締役社長	松田 泰秀	◎		◎	◎
社外取締役	加納 昌明	〇
社外取締役	梅澤 真由美	○
社外取締役	尾西 祥平	〇
常勤社外監査役	伊藤 信弥	○	◎	陪席	陪席
社外監査役	宗司 ゆかり	○	○
社外監査役	佐藤 孝幸	〇	〇
執行役員	有岡 昌輝			○
執行役員	中澤 大輔			○
執行役員	佐藤 友昭			○
執行役員	佐々木 雅之			○

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社事業を精通した取締役と一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役3名を含む取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、独立性及び経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、当該企業統治の体制を採用しております。また、当社は設立以来、取締役会設置会社として企業活動を行ってまいりましたが、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監視することが、業務遂行の適正性確保に有効と判断し、2021年6月より監査役会設置会社に移行いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制
・法令遵守を推進するため、コンプライアンス委員会を設けるほか、必要な社内の体制を整備する。
・重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合の内部通報体制を構築する。
・内部監査部署は内部監査を実施し、使用人の職務における法令遵守状況を検証する。
2. 取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図り、取締役会の決定をもとに、業務執行については、「業務分掌規程」「職務 権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・経営会議を原則月1回定期的に開催し、様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
3. 取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規程に従い、適切に保存・管理し、取締役及び監査役はいつでも、これを閲覧することができる。
4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。
・財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
5. 監査役の補助者に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
6. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告する。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告する。
・前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
7. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席し、意見を述べることができる。
・監査役は、取締役や経営陣、及び、内部監査担当部署、会計監査人と定期的に意見・情報交換を行うことができる。
8. 監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項
・当社は監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁する。
9. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
・暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。
・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、全従業員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
また、当社では市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、代表取締役社長又は会社より指名を受けた担当役員、執行役員をリスク管理統括責任者に指名しリスク管理を行うこととしております。リスク管理統括責任者は、当社が抱える各種リスクの管理及び管理状況を、適時・適切に取締役会に報告し、当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク事象が発現した場合は、その対応を立案し取締役会に諮ることとしております。各部・室長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を部・室・課員に伝達しております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める要配慮個人情報を取り扱う事業者に該当するため、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)を取得しております。要配慮個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、代表取締役社長を情報セキュリティ責任者として情報セキュリティ及び個人情報保護規程、同ガイドラインを整備し、情報セキュリティ及び要配慮個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じております。また、全従業員を対象とした研修を実施して要配慮個人情報の適正管理に努めております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概略
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結する予定であります。当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、訴訟費用等の損害について補償するものであります。ただし、犯罪行為や、被保険者が法律違反であることを認識しながら行った行為に起因する対象事由等を補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。なお、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担する予定であります。
ホ. 取締役の定員
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
へ. 取締役の選任
当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとすると定款で定めております。
ト. 特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項によるべき特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
チ. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
リ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。