有価証券報告書-第2期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
<株式会社エイエイエスシーの子会社化>当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、ソフトウェア開発事業会社である株式会社エイエイエスティ他2社の株式保有会社である株式会社エイエイエスシー(以下「エイエイエスシー」といいます。)の株式の取得及び同社を子会社化することを決議し、2024年3月26日付で銀行法第52条の23第3項の規定に基づく子会社対象会社のみを子会社とする持株会社を子会社とする認可を得たことから、2024年4月2日付でエイエイエスシーの株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
株式会社エイエイエスシー	ソフトウェア開発事業会社3社の株式の保有及び間接部門業務の受託業

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「金融サービスを通じて、地域社会の繁栄に貢献します」をパーパスに掲げ、地域のお客さまのさまざまなニーズや課題に対応可能な「コンサルティング・ソリューション型ビジネスモデル」の確立をめざしております。
社会全体でデジタル化が進むなか、当社グループのみならず、地域のお客さまのIT化の支援も地域金融機関としての重要な使命の一つであるととらえ、このたび、愛知県を中心に高品質なシステムサービスを提供する独立系ソフトウェア開発企業である株式会社エイエイエスティ他2社の株式保有会社である株式会社エイエイエスシーを子会社化することで、同社グループが保有するデジタル分野の技術力や知見の活用によるお客さまへのデジタル分野における高度なソリューション提供やコンサルティングが可能となり、当社が標榜するコンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルの進化に寄与するものと考え、同社の株式を取得することといたしました。
当社グループはこれからも、事業活動を通じ、地域経済の発展と持続可能な社会の実現をめざしてまいります。
(3)企業結合日
2024年4月2日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権の比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った根拠
現金を対価として株式を取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,100百万円
――――――――――――――――――
取得原価 2,100百万円
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 45百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
<株式会社あいちFGマーケティングの設立の基本合意の締結>当社は、株式会社新東通信とともに、広告・マーケティング事業を行う新会社の設立に向けて、2024年5月31日に基本合意書を締結しました。
1.背景・目的
当社は、「金融サービスを通じて、地域社会の繁栄に貢献します」をパーパスに掲げ、地域のお客さまのさまざまなニーズや課題に対応可能な「コンサルティング・ソリューション型ビジネスモデル」の確立を目指しております。
広告やマーケティングに関するニーズや課題を抱えるお取引先企業に対し、高度な提案力、企画力、地域の情報網を保有する総合広告会社である株式会社新東通信をパートナー企業として新会社「株式会社あいちFGマーケティング」を設立し新たなソリューションを提供することで、顧客の成長を通じて地域社会への貢献を目指すものです。今後、関係当局の許認可等が得られることを前提として、協議・検討を進めてまいります。
2.新会社概要(案)
(1)名称 株式会社あいちFGマーケティング
(2)本社所在地 愛知県名古屋市内
(3)設立予定日 2024年8月1日
関係当局の許認可等が得られることを前提として準備を進めてまいります。
(4)資本金 100百万円