四半期報告書-第18期第1四半期(2023/08/01-2023/10/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年8月1日に子会社を設立するとともに、当該子会社を通じて株式会社ステイト・オブ・マインドが運営するアパレルブランド「foufou」事業を、吸収分割により承継する会社の全株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社foufou
事業の内容 :アパレルD2Cブランド「foufou」事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、「北欧、暮らしの道具店」を通じてライフカルチャープラットフォーム事業を展開して、ビジネスラインとしてD2Cドメインとブランドソリューションドメインを有しております。SNSなどのエンゲージメントチャネルを通じて直接ユーザーと結びつき、コンテンツを通して接点を持ち、関係性を深めていくことによってできる顧客基盤やブランドイメージなどの土台の上でビジネスを展開するというモデルは、他のD2Cブランドとも共通点があり、当社のノウハウを活用することの可能性について検討をしておりました。
株式会社ステイト・オブ・マインドが運営するfoufou事業は、デザイナーのマール・コウサカ氏が立ち上げたD2Cのアパレルブランドであり、「健康的な消費のために」というコンセプトのもとマール・コウサカ氏がデザインした洋服やアパレル雑貨を販売するプロダクトブランドとして地位を確立してきています。また、「foufou」の世界観を表現するコンテンツを各種SNSで発信し、ユーザーのエンゲージメントを最大化し、購入・リピート化というモデルは規模は違うものの当社のライフカルチャープラットフォームと共通する点があります。強いプロダクトブランドである「foufou」と当社の培ってきたマーケティングや効率的な事業運営などに関するノウハウの活用により、より多くの方に「foufou」の魅力を届けることができるようになり、より多くの方の「フィットする暮らし」づくりに貢献できる可能性が広がると考えております。
本件取得によってグループ経営が始まりますが、子会社における財務規律の観点から子会社を設立することにしました。独立した会社としてfoufou事業を経営する責任を負いながら、自立的かつ機動的な意思決定ができる体制により企業価値向上を目指すとともに、健全なグループ経営管理にも繋がると考えております。
(3) 企業結合日
2023年8月1日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社foufou
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
設立する当社子会社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年8月1日から2023年10月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 300,000千円

取得原価 300,000千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 4,840千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
215,435千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳

流動資産	45,571千円
固定資産	119,455
資産合計	165,027
流動負債	80,462
負債合計	80,462