有価証券報告書-第19期(2024/08/01-2025/07/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期的かつ健全な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題だと認識しております。株主やパートナー企業等すべてのステークホルダーとの対話を重視し、そのような活動を通して認識される社会的責任に配慮しながら、効率経営を推進し、持続的な成長に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、会社法に基づく機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。
また、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
本書提出日現在における当社の内部統制に関わる主な機関は、以下のとおりであります。
a 取締役会
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役3名で取締役会を構成しております。取締役会は原則として月1回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。また、緊急を要する案件については書面決議により対応する場合もあります。
取締役会における審議事項を明確にすることで、重要性の高い議案をより集中して審議するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
当社の取締役会は、代表取締役社長青木耕平を議長とし、佐藤友子、山口揚平、倉貫義人、市川祐子(監査等委員)、寺田有美子(監査等委員)、和田洋一(監査等委員)の7名で構成されております。
なお、2025年10月29日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員であるものを除く。)4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は引き続き、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名および監査等委員である取締役3名の計7名となる予定です。
b 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役3名を含む監査等委員である取締役3名で構成し、原則として月1回開催しており、必要に応じ臨時監査等委員会を適宜開催しております。監査等委員は監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、会計監査人や内部監査室と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。当社の監査等委員会は、市川祐子を委員長とし、寺田有美子、和田洋一の3名で構成されております。
c 指名・報酬委員会
当社は、取締役及び執行役員の選任・解任、並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を担保することで、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
当社の指名・報酬委員会は、取締役の中から取締役会決議によって選定された委員3名以上で組織し、委員の過半数は社外取締役とすることとしています。なお、指名・報酬委員長は、原則として社外取締役である委員の中から取締役会の決議を以て選定することとしています。
d リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長として、取締役、執行役員、人事や法務の担当者などを構成員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期に1回の定期開催とし、サステナビリティ関連を含む事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したリスクやコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。
なお、本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下の模式図のとおりであります。

③ 監査等委員会設置会社を選択する理由
社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させ、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的としております。
④ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で定め、同方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
イ) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社の取締役は、ミッションなどの経営方針に則った価値観に基づく行動を率先垂範し、当社において法令、定款及び企業倫理を遵守する土壌を育みます。
ⅱ.「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。
ⅲ.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートを確保します。
ⅳ.内部監査を通じて定期的に各部門の業務監査を行い、体制の整備・運用状況を確認し、当該内部監査の結果について取締役会および監査等委員会に報告します。
ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令、定款及び「文書保管管理規程」に基づき適切に保存及び管理します。
ⅱ.取締役は、前項の情報をいつでも閲覧請求することができます。
ハ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。
ニ) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項について機動的に意思決定を行います。
ⅱ.取締役は、取締役会で決定した経営方針及び事業計画に基づき効率的な職務執行を行い、その進捗状況を適宜取締役会に報告します。
ⅲ.「職務権限規程」等を定め、取締役の職務執行の効率化を図ります。
ホ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、子会社の業績及び経営状況に影響を及ぼす可能性のある重要事項については、子会社から該当事項について定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて当社取締役会の審議対象とします。
ⅱ.当社は、子会社を含む当社グループ全体の危機管理を統括的に管理します。子会社は、当社の「リスク管理規程」に準拠し、リスクの把握と評価を行うとともにリスク管理体制の整備、未然防止策・対応策の立案と実行その他必要な事項を実施し、その旨を報告します。
ⅲ.子会社においても当社に準じた「職務権限規程」等を整備し、それらの規程に基づいて業務を執行することにより、当社グループ全体の業務の合理化および意思決定の迅速化並びに財務報告の信頼性確保に努めます。
ⅳ.当社は、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築するため、子会社に対しても法令・定款及び社内規程の遵守を徹底します。コンプライアンス関連の研修を実施することで法令等の周知をするとともに、当社の内部通報制度を子会社でも利用できるようにし、コンプライアンス違反が疑われる場合に報告・相談できる体制を確保します。
ⅴ.当社の内部監査部門が子会社に対して定期的に直接業務監査を行い、体制の整備・運用状況を確認し、当該内部監査の結果について取締役会および監査等委員会に報告します。
ヘ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
ⅰ.当社は、監査等委員会がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。
ⅱ.原則として監査等委員が補助スタッフに対し直接指揮命令を行うものとします。当該スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとします。
ト) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ⅰ.当社グループの取締役及び従業員は、重大な損害を与える事項や重大な法令・定款違反行為又は不正行為を発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告します。
ⅱ.当社監査等委員会は、必要に応じて当社グループの業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社グループの取締役及び従業員に求めることができます。
ⅲ.当社は、前2項に従い監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないように必要な措置を講ずるものとします。
チ) 当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
ⅰ.監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について、その前払等の請求があるときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じます。
ⅱ.監査等委員が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなどの費用は、監査費用として認めます。
リ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査等委員会は、取締役と定期的なミーティングを開催し、適切な意思疎通を行い、効果的な監査業務の遂行を図ります。
ⅱ.監査等委員会は、取締役会のほか重要と思われる会議に出席し、監査等委員会から依頼された取締役及び従業員は、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について説明を行います。
ⅲ.監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めます。
ヌ)財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ.財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築します。
ⅱ.財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行います。
ⅲ.財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保します。
ⅳ.財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講じます。
ル)反社会的勢力の排除に向けた体制
ⅰ.当社は、市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対策規程」を定め、当社の役職員に周知徹底します。
ⅱ.平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。
b リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は内部統制システムの基本方針に基づき整備しております。社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を各部門が行っており、その運用状況に関しては、内部監査室及び監査等委員会が、諸規程・マニュアル等の整備・改定状況や業務との整合性を監査しております。また、業務上生じるさまざまな経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
当社は、企業活動に伴うさまざまなリスクを統括管理するための組織として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しリスク管理を徹底しております。
c 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
d 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び執行役員、当社の子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
e 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
f 取締役の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ)剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
ロ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
i 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
イ)取締役会の活動状況

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	青木 耕平	14	14
取締役副社長	佐藤 友子	14	13
取締役CFO	山口 揚平	14	14
取締役CTO	倉貫 義人	14	14
監査等委員(委員長)	市川 祐子	14	14
監査等委員	寺田 有美子	14	14
監査等委員	和田 洋一	10	10

(注) 1.2024年8月から2025年7月までに開催された取締役会は14回であり、上記の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が1回ありました。
2.2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに監査等委員に就任した和田洋一氏は同日以降の出席状況を記載しています。
取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
・経営方針及び予算の策定に関する事項
・株主還元に関する事項
・重要な投資案件に関する事項
・コーポレート・ガバナンスに関する事項
・経営体制に関する事項
・取締役の報酬に関する事項
・内部統制システムの運用状況に関する事項
・リスクマネジメント・コンプライアンスに係る事項
・サステナビリティに関する事項
・その他会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項
ロ)指名・報酬委員会の活動状況

役職名	氏名	開催回数	出席回数
取締役CFO	山口 揚平	4	4
取締役CTO	倉貫 義人	2	2
監査等委員(委員長)	市川 祐子	4	4
監査等委員	寺田 有美子	4	4
監査等委員	和田 洋一	2	2

(注) 1.2024年8月から2025年7月までに開催された指名・報酬委員会は4回であり、取締役(監査等委員)和田洋一は、2024年10月29日開催の定時株主総会において選任されたため、それ以降に開催された当委員会への出席状況となっております。
2.取締役CTO倉貫義人は、2024年10月29日まで当委員会の構成員(監査等委員)だったため、2024年8月から2024年10月までに開催された当委員会における出席状況となっております。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、各取締役の報酬に関する制度設計、業務執行状況、当社業績、当社の事業計画や課題を踏まえたあるべき経営体制等を含めて協議し、取締役の報酬及び指名について、取締役会からの諮問に対して答申しています。