有価証券届出書(新規公開時)

(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性0名(役員のうち女性の比率-%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
代表取締役	肥田 義光	1967年9月3日	1991年4月 株式会社東洋情報システム(現:TIS株式会社) 入社 1994年11月 クラフト株式会社 入社 1995年2月 ケアマーク株式会社 入社 1997年3月 ヘルスアンドメディカルリサーチ株式会社 入社 2000年3月 有限会社グッピー設立 取締役 就任(現任) 2000年9月 株式会社グッピーズ設立 代表取締役 就任(現任) 2015年10月 東京薬科大学 理事 就任	(注)4	2,550,000 (注)3
取締役 事業本部長	木村 仁士	1980年9月14日	2005年4月 株式会社ニッポン放送 入社 2009年7月 株式会社CELL 入社 2013年1月 同社事業分割により株式会社ドワンゴコンテンツに転籍 2014年10月 同社吸収合併により株式会社ドワンゴに転籍 2019年6月 当社 取締役事業本部長 就任(現任)	(注)4	―
取締役 管理本部長	清水 瞬	1984年9月8日	2014年2月 新日本有限責任監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)入社 2015年1月 有限責任監査法人トーマツ 入社 2018年7月 公認会計士 登録 2020年1月 当社 入社 2020年8月 当社 取締役管理本部長 就任(現任)	(注)4	―
取締役 (注)1	池田 勝彦	1945年11月10日	1968年4月 株式会社アブアブ赤札堂 入社 1977年5月 株式会社ヨークセブン(現:株式会社セブンイレブン・ジャパン) 入社 1988年5月 同社 取締役ゾーンマネージャー 就任 1992年5月 同社 常務取締役オペレーション本部長 就任 1997年5月 同社 専務取締役商品本部長兼物流管理本部長 就任 2000年2月 株式会社セブンドリーム・ドットコム 取締役 就任 2000年8月 株式会社セブンイレブン・ジャパン 専務取締役商品本部長兼物流管理本部長兼株式会社セブン・ミールサービス 代表取締役社長 就任 2003年1月 株式会社FRI設立 代表取締役社長 就任(現任) 2006年10月 当社 取締役 就任(現任) 2007年9月 株式会社カクヤス(現:株式会社カクヤスグループ) 社外監査役 就任 2008年10月 国立大学法人九州工業大学客員教授 就任 2009年6月 株式会社カクヤス(現:株式会社カクヤスグループ) 社外取締役 就任 2013年6月 同社 監査役就任 2018年6月 同社 社外取締役就任 2022年6月 株式会社カクヤス 社外取締役就任(現任)	(注)4	25,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役 (注)1	阿部 洋	1977年12月30日	2000年4月 サントリー株式会社 入社 2005年12月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ) 入社 2009年7月 公認会計士 登録 2015年5月 アカウンティングフォース税理士事務所 参画 株式会社トヨコー 社外監査役 就任(現任) 2015年10月 アカウンティングフォース税理士法人 設立 代表社員 就任(現任) 2018年8月 株式会社リベルタ 社外監査役 就任(現任) 2019年4月 株式会社MOLCURE 社外監査役 就任(現任) 2019年4月 当社 取締役 就任(現任) 2020年12月 株式会社JEMS 社外監査役 就任(現任) 2022年4月 ファミリー・サービス・エイコー株式会社 社外監査役 就任(現任)	(注)4	―
常勤監査役 (注)2	青柳 茂夫	1952年9月25日	1976年4月 山之内製薬株式会社(現:アステラス製薬株式会社) 入社 2007年6月 同社 監査役 就任 2013年9月 公益社団法人東京医薬品工業協会 入社 2014年6月 同社団 常務理事 就任 2019年1月 当社 監査役 就任(現任)	(注)5	―
監査役 (注)2	増田 一	1966年4月25日	1990年10月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ) 入社 1994年3月 公認会計士 登録 1995年9月 森公認会計士共同事務所 入所 1996年10月 増田一公認会計士事務所・税理士事務所 設立 所長 就任(現任) 1998年9月 有限会社マネジメントナビ 設立 代表取締役 就任(現任) 2007年5月 当社 監査役 就任(現任) 株式会社マネジメントナビ 設立 代表取締役 就任(現任)	(注)5	―
監査役 (注)2	中川 達也	1976年1月21日	2000年10月 弁護士 登録(第二東京弁護士会) 染井・前田法律事務所(現染井・前田・中川法律事務所)入所 2004年10月 同事務所 パートナー就任(現任) 2006年12月 当社 顧問弁護士 2010年6月 パウダーテック株式会社 社外取締役 就任(現任) 2015年12月 株式会社ネオマーケティング 取締役・監査等委員 社外取締役 就任 (現任) 2019年3月 当社 監査役 就任(現任)	(注)5	―
計					2,575,000

(注) 1.取締役池田勝彦及び阿部洋は、社外取締役であります。
2.監査役青柳茂夫、増田一、中川達也は、社外監査役であります。
3.代表取締役肥田義光の所有株式数には、同人の資産管理会社である有限会社グッピーが所有する株式数を含んでおります。
4.取締役の任期は、就任の時から2023年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役の任期は、就任の時から2022年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の取締役5名のうち、2名は社外取締役であります。また、監査役3名のうち、3名は社外監査役であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する事を目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任についての独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、上記基準に照らし独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役池田勝彦は株式会社セブンイレブン・ジャパンの専務取締役、株式会社カクヤスの取締役及び監査役を歴任しており、豊富な知識・経験を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見分を当社経営に反映できるものと判断しております。なお、同人は当社の発行済株式25,000株及び新株予約権61個を保有しております。この関係以外に、当社と同人の間に人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役阿部洋は公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有している事、またアカウンティングフォース税理士法人の代表社員としての知見を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと判断しております。なお、同人は当社の新株予約権40個を保有しております。この関係以外に、当社と同人の間に人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の青柳茂夫は、アステラス製薬株式会社で長年の法務部長としての勤務経験や常勤監査役としての経験を有していることから企業法務・コンプライアンス分野における豊富な知識・経験を有し、ガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の増田一は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有しており、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の中川達也は、弁護士として企業法務・コンプライアンスに精通していることから、法律的側面からの意見具申等を期待して監査役に選任しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役全員は、取締役会等の会議を通じて専門的立場から経営の監督・監視機能を発揮しております。また内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、三様監査の一環として、監査結果等の情報を共有するとともに意見交換を行い相互に連携しております。会計監査人も必要に応じて、直接的に内部監査担当者に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しております。
また、監査役と社外取締役は必要に応じ意見交換会を実施しており、業務・財務における内部統制の状況についての確認等、相互連携を図っております。