有価証券報告書-第9期(2022/11/01-2023/10/31)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合①)
当社は、2023年9月13日開催の取締役会において、BOOKANDLINK PTE. LTD.(本社:シンガポール、以下「BookandLink社」と言います。)の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月8日に株式を取得いたしました(以下「本株式取得」と言います。)。
本株式取得は、当社及び日本政策投資銀行(以下「DBJ」と言います。)による共同買収であり、BookandLink社に対する買収後の持分比率は当社が53.4%、DBJが46.6%となります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
(2)企業結合を行った主な理由
本株式取得により当社の子会社となることを予定しているBookandLink社は、シンガポールの法人であります。BookandLink社は登記上の法人であり単体では事業活動は行っておらず、同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRI(以下「SJM社」と言います。)がインドネシアのバリ島を拠点としてホスピタリティ・ソリューション事業を行っています。SJM社は主としてインドネシアの宿泊施設向けに、チャネルマネージャー(注1)「CHANNELKU」、予約エンジン「BOOKINGKU」等を開発、販売しています。主力サービスであるチャネルマネージャー「CHANNELKU」は、Booking.com、Agoda、ExpediaといったグローバルOTA(注2)との接続はもちろん、Traveloka、PegiPegi等の現地OTAと連携し、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。
当社は、BookandLink社の株式の取得によりインドネシア市場に進出し、また、日本、台湾、韓国で展開している「tripla Book」をBookandLink社のインドネシアの顧客向けに展開することを計画しています。さらに、当社の新サービスとして、チャネルマネージャーをtripla Channelとして販売することを計画しており、BookandLink社のチャネルマネージャーの技術、OTA連携先といった競争力を用いることで、よりいっそうの競争力強化を実現していきます。
このような両社の連携により、両社の得意とするサービス、技術等の領域が補完的に組み合わさることで相乗効果が発揮され、当社グループの中長期的な成長に寄与するものと考えております。
(3)企業結合日
2023年11月8日
(4)企業結合の法的形式
現金及び当社株式を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
53.4%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得の対価 現金 129,700千円
当社株式 248,482千円
取得原価 378,183千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 37,814千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(新株の発行)
当社は、2023年9月13日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当増資による新株の発行を決議し、2023年11月8日に払込が完了いたしました。
(1)募集の概要
(2)募集の目的及び理由
本第三者割当は、本株式取得を実施するために必要となる対価の一部である当社普通株式を、割当予定先であるBookandLink社の現株主に取得させることを目的とするものであり、当社の資金調達を目的とするものではありません。
現物出資の方法を取ることにより、BookandLink社の株式取得のための手元資金の支出額を大幅に削減することができますので、当該株式取得後においても、triplaグループの成長のために手元資金を十分に確保することが可能となることから、第三者割当による新株式の発行が望ましいと判断いたしました。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は2023年10月24日開催の当社取締役会において、当社の従業員に対するストック・オプションとして下記のとおり第7回新株予約権を発行することを決議し、2023年11月21日に割当が完了しております。
Ⅰ.新株予約権を発行する理由
当社は、当社従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、長期的な就労を目的として、当社の従業員に対して新株予約権を付与するものであります。本新株予約権は勤務期間に応じて段階的に行使が可能となりますが、全て行使された場合に交付される株式数は18,600株の予定であります。本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、2023年9月30日現在の発行済株式総数5,554,900株に対する0.33%に相当します。
本新株予約権の行使による希薄化の影響は軽微であり、また本新株予約権は従業員の中長期的なインセンティブに寄与し、企業価値の増大につながるものと考えることから、本新株予約権の発行は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権の目的である株式の種類と数は当社普通株式18,600株とし、新株予約権1個当たりの目的である普通株式数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数(新株予約権1個当たり)については、これを切り捨てるものとする。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(会社法第108条第1項第5号又は同項第6号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
ただし、当社取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
③新株予約権を行使することができる期間
2024年5月1日から2029年4月30日までとする。
なお、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
⑥新株予約権を取得することができる事項
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。
ⅳ 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(1)新株予約権者が当社との間で締結する割当契約の規定に違反した場合
(2)新株予約権者が懲戒解雇、諭旨免職又はそれらと同等の処分を受けた場合
(3)新株予約権者が法令又は当社若しくは当社関連会社の社内諸規則等に違反し、当社の指導にかかわらず改善が見られない場合
(4)新株予約権者の能力不足又は勤務成績不良により、人事評価において連続して低い評価を受けた場合
(5)新株予約権者が当社の事前の書面による承認(当該承認の可否を判断するに足りる正確な情報を甲に提供した場合に限る。)を得ずに当社と競業関係にある会社の役員、従業員、嘱託社員(派遣社員を含む。)、顧問又は業務委託者となった場合
(6)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
(7)当社が自らの合理的裁量により、新株予約権者が故意又は過失により当社又は当社関連会社に損害を与え、若しくは当社又は当社関連会社の社会的信用を著しく失墜させる行為を行ったと判断した場合
(8)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(9)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立てがあった場合
⑦組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記⑦ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記④に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
上記⑥に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
下記⑩に準じて決定する。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑨新株予約権証券の発行
新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑩新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社関連会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社関連会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
ⅲ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について上記⑥の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
ⅳ 各新株予約権の一部の行使はできない。
ⅴ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
2.その他の事項
①新株予約権の総数 18,600個
②新株予約権1個と引き換えに払い込む金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与されるものであり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
③新株予約権の割当日 2023年11月21日
④新株予約権の割当を受ける者及び数
⑤その他
その他の細目事項は、別途定める新株予約権割当契約の定めるところによる。
(取得による企業結合②)
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、台湾に子会社である翠普拉台灣股份有限公司(英文名称:tripla Taiwan)を設立するとともに、当該子会社を通じて旭海國際科技股份有限公司(英文名称:Surehigh International Technology Inc.以下「Surehigh社」と言います。)の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました(以下「本株式取得」と言います。)。
(1)株式を取得する企業の名称及びその事業の内容
①Surehigh社
②Jason Family社
(2)本株式取得の目的
当社は「Delight customers with innovation イノベーションで顧客を感動させる」をミッションに掲げ、宿泊施設向けのITサービスとして、予約エンジンである「tripla Book」を中心に、AIチャットボット「tripla Bot」、CRM・MA (注1) サービス「tripla Connect」、広告運用代行サービス「tripla Boost」等を提供しています。これらのサービスの提供を通じて、宿泊業界のDX(Digital Transformation)を進めて参ります。今後の成長の方向性として、東アジア(台湾、韓国)、東南アジアへの事業拡大及び新サービスの拡張を目標としています。
本件株式取得により当社の子会社となることを予定しているSurehigh社は、台湾の宿泊施設向けに、チャネルマネージャー(注2)「HOTEL NABE」、予約エンジン「EZ HOTEL」、ホームページ作成サービス「微官網」等を開発、販売しています。主力サービスであるチャネルマネージャー「HOTEL NABE」は832施設に導入されており、Expedia、Booking.com等のグローバルOTA(注3)に加え、LION TRAVEL、Klook、Easy Travel(四方通行)、ezTravel(易遊網)等の現地OTAと連携しております。その他にも、予約エンジン「EZ HOTEL」は726施設、ホームページ作成サービス「微官網」は200施設に導入されており、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年10月末時点で1,228施設であり、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。
当社の2023年10月末時点での導入施設数は2,897施設であり、これらに当社子会社(注4)であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,465施設、Surehigh社の導入施設数1,228施設を合計すると6,590施設となり、本件株式取得により台湾での導入施設数及びグループ全体での導入施設数が大きく増加することとなる見込みです。
今後の事業連携としては、既に台湾でも展開している「tripla Book」をSurehigh社の台湾の顧客向けに展開することを計画しています。また、Surehigh社が有するチャネルマネージャーの技術や連携先を活用し、当社の新サービス「tripla Link」として国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。
(3)株式の取得の時期
2023年12月15日から2024年6月14日(予定)
(注)本株式取得は、台湾当局による審査中であり、当該審査完了後に実行することになります。2024年2月を予定しておりますが、審査期間が延長されることにより、実行が遅くなる可能性があります。当該審査に要する期間を考慮し、2023年12月15日から2024年6月14日までを会社法上の給付期間(払込期間)として決議しております。
(4)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
(注)1.Surehigh社の業績指標次第で、追加的な対価の支払いが発生する可能性があります。
2.1NTDは4.63円(2023年12月13日時点)で換算しております。
(取得による企業結合③)
当社は、2024年1月24日開催の取締役会において、ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.(本社:シンガポール、以下「Endurance社」と言います。)の株式を取得し子会社化することを決議いたしました(以下「本株式取得」と言います。)。
(1)株式を取得する企業の名称及びその事業の内容
①Endurance社
②Endurance Thailand社
(2)本株式取得の目的
本件株式取得により当社の子会社となることを予定しているEndurance社は、シンガポールに本社を置き、タイ、インドネシアを中心とし広く東南アジアの宿泊施設に展開するとともに、エジプト等の宿泊施設にも展開しております。取り扱うサービスとしては主に、予約エンジン「Pelican Hotel Solution」を開発、販売しており、SiteMinder、RateGain、STAAH、Hoteliers.Guruといった海外で主力となるチャネルマネジャー(注1)と連携しています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年12月末時点で157施設であります。
当社の2023年12月末時点での導入施設数は3,016施設であり、これらに当社子会社であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,660施設、2024年2月以降で株式取得し子会社化を予定(注2)している旭海國際科技股份有限公司(英文名称:Surehigh International Technology Inc.)の導入施設数1,205施設を合計すると6,881施設であります。これらにEndurance社の導入施設数157施設を合計すると7,038施設となります。本件株式取得により東南アジアでの導入施設数及びグループ全体での導入施設数が増加することとなる見込みです。
今後の事業連携としては、「tripla Book」をEndurance社の顧客向けに展開することを計画するとともに、Endurance社が有するチャネルマネージャーとの連携技術を活用し、国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。
(3)本件買収の方法及び対価
本件買収においては、下記の方法により、Endurance社の全株式を現Endurance社の株主から買い取ることにより子会社化する予定です。買収に関する対価はすべて現金とし、手元資金によって行う予定です。
(i) 当社によるEndurance社株式の譲受け
Endurance社の株主4名より、発行済株式総数17,340株のすべてを402千USDで譲り受ける株式譲渡契約を締結いたしました。本株式取得の結果、Endurance社を連結子会社化いたします。なお、同社が47.0%の株式を保有するタイ法人であるENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED (以下「Endurance Thailand社」と言います。)については、当社グループの連結財務諸表上、連結子会社、持分法適用会社、非連結子会社等のいずれとするかの判断については、当社連結財務諸表に与える影響を考慮の上、今後決定いたします。
(ii) Endurance社によるEndurance Thailand社株式の譲受け
タイにおいて、外国企業がタイの法人の株式の過半数を取得するには制限が掛かり、当局に申請し承認されることで、取得が可能となる場合があります(注1)。今後当該申請を行う予定で、当局からの承認後にEndurance Thailand社の発行済株式総数10,000株の内、(i)で保有している4,700株を除く5,300株を18千USDで取得し、完全子会社とする予定です。(i)による支払いを合計すると本件株式取得に関する対価の総額は、420千USDとなる見込みです。
(iii)アーンアウト条項による追加的な対価の支払い
今後、Endurance社及びEndurance Thailand社が提供している予約エンジンを、当社の主力サービスである「tripla Book」に契約変更(以下「本マイグレーション」と言います。)して行く予定です。本マイグレーション及び新規獲得により「tripla Book」の導入施設数が一定の水準まで到達することを条件として、179千USDの追加的な対価の支払いが発生する可能性があります。(i)及び(ii)による支払いを合計すると本件株式取得に関する対価の総額は、600千USDとなる見込みです。
本マイグレーションが、定められた基礎となる一定の目標値に達しない場合にはアーンアウト条項による対価の支払いは発生せず、かかる基礎となる目標値を超えた場合には業績指標に対する達成に応じた額の対価が支払われることとなります。
このように、目標を達成した場合にのみ支払うことにより、本件買収に伴う当社のリスクを軽減するとともに、Endurance Thailand社側に対する目標達成に対するインセンティブ効果が得られることになり、双方にとってのメリット及びリスクを勘案の上、対象会社の株主と合意に達しました。
Endurance社及びEndurance Thailand社(以下「Endurance Group」と言います。)の株式価値については、Endurance Groupが非上場企業であり、観測可能な市場株価が存在しないこと、事業の将来性及び将来の事業活動の状況を適切に評価に反映させることを考慮して、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」と言います。)を用いて算定を行いました。DCF法については、Endurance Groupの将来事業計画及び直近までの業績の動向等の諸要素を勘案し、Endurance Group 社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定を行いました。なお、算定の前提とした財務予測は、Endurance Group社から提出された、同社単独での事業展開を想定した場合の2024年6月期から2029年6月期までの将来事業計画を基礎としており、2030年6月期以降につきましては、2029年6月期の業績を元に各国の予想インフレ率程度の上昇が続くことを前提として算定を行っております。当該将来事業計画は、今後増収増益することを想定し、策定されております。なお、Endurance Groupの株式価値につきましては、公正性及び妥当性を担保すべく、株式会社フェアコンサルティングに株式価値の算定を依頼し、同事務所より2024年1月19日付で株式価値算定書を取得しております。
(注)1.タイ投資委員会Board of Investment(BOI)、外国人事業法の外国人投資許可等が該当いたします。
(4)株式の取得の時期
2024年2月1日から2024年5月30日(予定)
(注)本株式取得は、クロージングに関する手続を考慮し、2024年2月1日から2024年5月30日までの期間にて決議しております。
(5)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
(注)1.「(3)本件買収の方法及び対価」に記載のとおり、当局の承認及びEndurance社の本マイグレーション次第で、追加的な対価の支払いが発生する可能性があります。
2.1USDは148.17円(2024年1月22日時点)で換算しております。
(取得による企業結合①)
当社は、2023年9月13日開催の取締役会において、BOOKANDLINK PTE. LTD.(本社:シンガポール、以下「BookandLink社」と言います。)の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月8日に株式を取得いたしました(以下「本株式取得」と言います。)。
本株式取得は、当社及び日本政策投資銀行(以下「DBJ」と言います。)による共同買収であり、BookandLink社に対する買収後の持分比率は当社が53.4%、DBJが46.6%となります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
| 名称 | BOOKANDLINK PTE. LTD. |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
(2)企業結合を行った主な理由
本株式取得により当社の子会社となることを予定しているBookandLink社は、シンガポールの法人であります。BookandLink社は登記上の法人であり単体では事業活動は行っておらず、同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRI(以下「SJM社」と言います。)がインドネシアのバリ島を拠点としてホスピタリティ・ソリューション事業を行っています。SJM社は主としてインドネシアの宿泊施設向けに、チャネルマネージャー(注1)「CHANNELKU」、予約エンジン「BOOKINGKU」等を開発、販売しています。主力サービスであるチャネルマネージャー「CHANNELKU」は、Booking.com、Agoda、ExpediaといったグローバルOTA(注2)との接続はもちろん、Traveloka、PegiPegi等の現地OTAと連携し、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。
当社は、BookandLink社の株式の取得によりインドネシア市場に進出し、また、日本、台湾、韓国で展開している「tripla Book」をBookandLink社のインドネシアの顧客向けに展開することを計画しています。さらに、当社の新サービスとして、チャネルマネージャーをtripla Channelとして販売することを計画しており、BookandLink社のチャネルマネージャーの技術、OTA連携先といった競争力を用いることで、よりいっそうの競争力強化を実現していきます。
このような両社の連携により、両社の得意とするサービス、技術等の領域が補完的に組み合わさることで相乗効果が発揮され、当社グループの中長期的な成長に寄与するものと考えております。
| (注) | 1. | チャネルマネージャー:OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注3)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。 |
| 2. | OTA:Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。 | |
| 3. | PMS:Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。 |
(3)企業結合日
2023年11月8日
(4)企業結合の法的形式
現金及び当社株式を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
53.4%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得の対価 現金 129,700千円
当社株式 248,482千円
取得原価 378,183千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 37,814千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(新株の発行)
当社は、2023年9月13日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当増資による新株の発行を決議し、2023年11月8日に払込が完了いたしました。
(1)募集の概要
| 払込日 | 2023年11月8日 |
| 発行新株式数 | 普通株式179,022株 |
| 発行価額 | 1株につき1,388円 |
| 調達資金の額 | 248,482,536円 BookandLink社の普通株式13,663株を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。 |
| 資本組入額の総額 | 124,241,268円 |
| 募集又は割当方法 | 第三者割当による |
(2)募集の目的及び理由
本第三者割当は、本株式取得を実施するために必要となる対価の一部である当社普通株式を、割当予定先であるBookandLink社の現株主に取得させることを目的とするものであり、当社の資金調達を目的とするものではありません。
現物出資の方法を取ることにより、BookandLink社の株式取得のための手元資金の支出額を大幅に削減することができますので、当該株式取得後においても、triplaグループの成長のために手元資金を十分に確保することが可能となることから、第三者割当による新株式の発行が望ましいと判断いたしました。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は2023年10月24日開催の当社取締役会において、当社の従業員に対するストック・オプションとして下記のとおり第7回新株予約権を発行することを決議し、2023年11月21日に割当が完了しております。
Ⅰ.新株予約権を発行する理由
当社は、当社従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、長期的な就労を目的として、当社の従業員に対して新株予約権を付与するものであります。本新株予約権は勤務期間に応じて段階的に行使が可能となりますが、全て行使された場合に交付される株式数は18,600株の予定であります。本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、2023年9月30日現在の発行済株式総数5,554,900株に対する0.33%に相当します。
本新株予約権の行使による希薄化の影響は軽微であり、また本新株予約権は従業員の中長期的なインセンティブに寄与し、企業価値の増大につながるものと考えることから、本新株予約権の発行は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権の目的である株式の種類と数は当社普通株式18,600株とし、新株予約権1個当たりの目的である普通株式数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数(新株予約権1個当たり)については、これを切り捨てるものとする。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(会社法第108条第1項第5号又は同項第6号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行又は処分株式数 | ||||||||
なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。
ただし、当社取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
③新株予約権を行使することができる期間
2024年5月1日から2029年4月30日までとする。
なお、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
⑥新株予約権を取得することができる事項
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。
ⅳ 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(1)新株予約権者が当社との間で締結する割当契約の規定に違反した場合
(2)新株予約権者が懲戒解雇、諭旨免職又はそれらと同等の処分を受けた場合
(3)新株予約権者が法令又は当社若しくは当社関連会社の社内諸規則等に違反し、当社の指導にかかわらず改善が見られない場合
(4)新株予約権者の能力不足又は勤務成績不良により、人事評価において連続して低い評価を受けた場合
(5)新株予約権者が当社の事前の書面による承認(当該承認の可否を判断するに足りる正確な情報を甲に提供した場合に限る。)を得ずに当社と競業関係にある会社の役員、従業員、嘱託社員(派遣社員を含む。)、顧問又は業務委託者となった場合
(6)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
(7)当社が自らの合理的裁量により、新株予約権者が故意又は過失により当社又は当社関連会社に損害を与え、若しくは当社又は当社関連会社の社会的信用を著しく失墜させる行為を行ったと判断した場合
(8)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(9)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立てがあった場合
⑦組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記⑦ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記④に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
上記⑥に準じて決定する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
下記⑩に準じて決定する。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑨新株予約権証券の発行
新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑩新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社関連会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社関連会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
ⅲ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について上記⑥の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
ⅳ 各新株予約権の一部の行使はできない。
ⅴ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
2.その他の事項
①新株予約権の総数 18,600個
②新株予約権1個と引き換えに払い込む金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与されるものであり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
③新株予約権の割当日 2023年11月21日
④新株予約権の割当を受ける者及び数
| 対象者 | 人数 | 新株予約権の個数 |
| 当社の従業員 | 41名 | 18,600個 |
⑤その他
その他の細目事項は、別途定める新株予約権割当契約の定めるところによる。
(取得による企業結合②)
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、台湾に子会社である翠普拉台灣股份有限公司(英文名称:tripla Taiwan)を設立するとともに、当該子会社を通じて旭海國際科技股份有限公司(英文名称:Surehigh International Technology Inc.以下「Surehigh社」と言います。)の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました(以下「本株式取得」と言います。)。
(1)株式を取得する企業の名称及びその事業の内容
①Surehigh社
| 名称 | 旭海國際科技股份有限公司 (英文名称:Surehigh International Technology Inc.) |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
| 資本金 | 111,421千NTD |
②Jason Family社
| 名称 | 品辰旅行社有限公司 (英文名称:JASON FAMILY TRAVEL SERVICE CO., LTD.) |
| 事業内容 | 旅行業 |
| 資本金 | 8,000千NTD |
(2)本株式取得の目的
当社は「Delight customers with innovation イノベーションで顧客を感動させる」をミッションに掲げ、宿泊施設向けのITサービスとして、予約エンジンである「tripla Book」を中心に、AIチャットボット「tripla Bot」、CRM・MA (注1) サービス「tripla Connect」、広告運用代行サービス「tripla Boost」等を提供しています。これらのサービスの提供を通じて、宿泊業界のDX(Digital Transformation)を進めて参ります。今後の成長の方向性として、東アジア(台湾、韓国)、東南アジアへの事業拡大及び新サービスの拡張を目標としています。
本件株式取得により当社の子会社となることを予定しているSurehigh社は、台湾の宿泊施設向けに、チャネルマネージャー(注2)「HOTEL NABE」、予約エンジン「EZ HOTEL」、ホームページ作成サービス「微官網」等を開発、販売しています。主力サービスであるチャネルマネージャー「HOTEL NABE」は832施設に導入されており、Expedia、Booking.com等のグローバルOTA(注3)に加え、LION TRAVEL、Klook、Easy Travel(四方通行)、ezTravel(易遊網)等の現地OTAと連携しております。その他にも、予約エンジン「EZ HOTEL」は726施設、ホームページ作成サービス「微官網」は200施設に導入されており、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年10月末時点で1,228施設であり、現在もその施設数は順調に拡大を続けています。
当社の2023年10月末時点での導入施設数は2,897施設であり、これらに当社子会社(注4)であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,465施設、Surehigh社の導入施設数1,228施設を合計すると6,590施設となり、本件株式取得により台湾での導入施設数及びグループ全体での導入施設数が大きく増加することとなる見込みです。
今後の事業連携としては、既に台湾でも展開している「tripla Book」をSurehigh社の台湾の顧客向けに展開することを計画しています。また、Surehigh社が有するチャネルマネージャーの技術や連携先を活用し、当社の新サービス「tripla Link」として国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。
| (注) | 1. | CRM・MA:CRMはCustomer Relationship Managementの略称で、顧客管理のソフトウェアです。tripla Connectにおいては宿泊施設によるユーザーの情報を管理します。MAはMarketing Automationの略称で、マーケティング活動の自動化・効率化を実現するソフトウェアです。 |
| 2. | チャネルマネージャー:OTAや予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注5)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。 | |
| 3. | OTA:Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。 | |
| 4. | 2023年11月に株式取得の完了を公表済です。 | |
| 5. | PMS:Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。 |
(3)株式の取得の時期
2023年12月15日から2024年6月14日(予定)
(注)本株式取得は、台湾当局による審査中であり、当該審査完了後に実行することになります。2024年2月を予定しておりますが、審査期間が延長されることにより、実行が遅くなる可能性があります。当該審査に要する期間を考慮し、2023年12月15日から2024年6月14日までを会社法上の給付期間(払込期間)として決議しております。
(4)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権の所有割合:0.0%) |
| (2) | 取得株式数 | 普通株式:10,142,132株 (議決権の数:10,142,132個 (議決権所有割合:91.0%) |
| (3) | 取得価額 | ・現金による譲受け109,230千NTD(505,738千円) ・アドバイザリー費用等(概算額):10,810千円 ・合計(概算額):516,548千円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 10,142,132株 (議決権の数:10,142,132個) (議決権の所有割合:91.0%) |
(注)1.Surehigh社の業績指標次第で、追加的な対価の支払いが発生する可能性があります。
2.1NTDは4.63円(2023年12月13日時点)で換算しております。
(取得による企業結合③)
当社は、2024年1月24日開催の取締役会において、ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD.(本社:シンガポール、以下「Endurance社」と言います。)の株式を取得し子会社化することを決議いたしました(以下「本株式取得」と言います。)。
(1)株式を取得する企業の名称及びその事業の内容
①Endurance社
| 名称 | ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION PTE. LTD. |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
| 資本金 | 520,000 SGD |
②Endurance Thailand社
| 名称 | ENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED |
| 事業内容 | 宿泊施設向けインターネットサービスの開発・運営 |
| 資本金 | 1,000,000 THB |
(2)本株式取得の目的
本件株式取得により当社の子会社となることを予定しているEndurance社は、シンガポールに本社を置き、タイ、インドネシアを中心とし広く東南アジアの宿泊施設に展開するとともに、エジプト等の宿泊施設にも展開しております。取り扱うサービスとしては主に、予約エンジン「Pelican Hotel Solution」を開発、販売しており、SiteMinder、RateGain、STAAH、Hoteliers.Guruといった海外で主力となるチャネルマネジャー(注1)と連携しています。同社のサービス横断的な導入施設数は、2023年12月末時点で157施設であります。
当社の2023年12月末時点での導入施設数は3,016施設であり、これらに当社子会社であるBOOKANDLINK PTE. LTD.及び同社の子会社であるPT. SURYA JAGAT MANDIRIによるインドネシア等で2,660施設、2024年2月以降で株式取得し子会社化を予定(注2)している旭海國際科技股份有限公司(英文名称:Surehigh International Technology Inc.)の導入施設数1,205施設を合計すると6,881施設であります。これらにEndurance社の導入施設数157施設を合計すると7,038施設となります。本件株式取得により東南アジアでの導入施設数及びグループ全体での導入施設数が増加することとなる見込みです。
今後の事業連携としては、「tripla Book」をEndurance社の顧客向けに展開することを計画するとともに、Endurance社が有するチャネルマネージャーとの連携技術を活用し、国内外に展開することで、競争力の強化を図ります。
このように、両者が得意とするサービスや技術を補完し合い相乗効果を発揮することで、宿泊施設の収益最大化を実現するワンストップサービスの提供を促進するとともに、アジア最大の宿泊施設向けホスピタリティソリューションカンパニーの早期実現を目指してまいります。
| (注) | 1. | チャネルマネージャー:OTA(注3)や予約システム等の複数の宿泊予約情報とPMS(注4)を連携することで、在庫、プラン、価格等をまとめて管理するシステムのことを言います。サイトコントローラーとも言います。 |
| 2. | 2023年12月に株式譲渡契約を締結し、公表済です。 | |
| 3. | OTA:Online Travel Agentの略称です。実店舗を持たずインターネット上のみで旅行商品の取引を行う旅行会社のことを言います。ポータルサイトを運営し、宿泊施設の情報をポータルサイトに掲載し、宿泊予約が可能となります。 | |
| 4. | PMS:Property Management Systemの略称です。宿泊施設が、部屋在庫、予約情報、請求情報等の情報を管理し、売上情報を連携する基幹システムのことを言います。 |
(3)本件買収の方法及び対価
本件買収においては、下記の方法により、Endurance社の全株式を現Endurance社の株主から買い取ることにより子会社化する予定です。買収に関する対価はすべて現金とし、手元資金によって行う予定です。
(i) 当社によるEndurance社株式の譲受け
Endurance社の株主4名より、発行済株式総数17,340株のすべてを402千USDで譲り受ける株式譲渡契約を締結いたしました。本株式取得の結果、Endurance社を連結子会社化いたします。なお、同社が47.0%の株式を保有するタイ法人であるENDURANCE TECHNOLOGY SOLUTION COMPANY LIMITED (以下「Endurance Thailand社」と言います。)については、当社グループの連結財務諸表上、連結子会社、持分法適用会社、非連結子会社等のいずれとするかの判断については、当社連結財務諸表に与える影響を考慮の上、今後決定いたします。
(ii) Endurance社によるEndurance Thailand社株式の譲受け
タイにおいて、外国企業がタイの法人の株式の過半数を取得するには制限が掛かり、当局に申請し承認されることで、取得が可能となる場合があります(注1)。今後当該申請を行う予定で、当局からの承認後にEndurance Thailand社の発行済株式総数10,000株の内、(i)で保有している4,700株を除く5,300株を18千USDで取得し、完全子会社とする予定です。(i)による支払いを合計すると本件株式取得に関する対価の総額は、420千USDとなる見込みです。
(iii)アーンアウト条項による追加的な対価の支払い
今後、Endurance社及びEndurance Thailand社が提供している予約エンジンを、当社の主力サービスである「tripla Book」に契約変更(以下「本マイグレーション」と言います。)して行く予定です。本マイグレーション及び新規獲得により「tripla Book」の導入施設数が一定の水準まで到達することを条件として、179千USDの追加的な対価の支払いが発生する可能性があります。(i)及び(ii)による支払いを合計すると本件株式取得に関する対価の総額は、600千USDとなる見込みです。
本マイグレーションが、定められた基礎となる一定の目標値に達しない場合にはアーンアウト条項による対価の支払いは発生せず、かかる基礎となる目標値を超えた場合には業績指標に対する達成に応じた額の対価が支払われることとなります。
このように、目標を達成した場合にのみ支払うことにより、本件買収に伴う当社のリスクを軽減するとともに、Endurance Thailand社側に対する目標達成に対するインセンティブ効果が得られることになり、双方にとってのメリット及びリスクを勘案の上、対象会社の株主と合意に達しました。
Endurance社及びEndurance Thailand社(以下「Endurance Group」と言います。)の株式価値については、Endurance Groupが非上場企業であり、観測可能な市場株価が存在しないこと、事業の将来性及び将来の事業活動の状況を適切に評価に反映させることを考慮して、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」と言います。)を用いて算定を行いました。DCF法については、Endurance Groupの将来事業計画及び直近までの業績の動向等の諸要素を勘案し、Endurance Group 社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定を行いました。なお、算定の前提とした財務予測は、Endurance Group社から提出された、同社単独での事業展開を想定した場合の2024年6月期から2029年6月期までの将来事業計画を基礎としており、2030年6月期以降につきましては、2029年6月期の業績を元に各国の予想インフレ率程度の上昇が続くことを前提として算定を行っております。当該将来事業計画は、今後増収増益することを想定し、策定されております。なお、Endurance Groupの株式価値につきましては、公正性及び妥当性を担保すべく、株式会社フェアコンサルティングに株式価値の算定を依頼し、同事務所より2024年1月19日付で株式価値算定書を取得しております。
(注)1.タイ投資委員会Board of Investment(BOI)、外国人事業法の外国人投資許可等が該当いたします。
(4)株式の取得の時期
2024年2月1日から2024年5月30日(予定)
(注)本株式取得は、クロージングに関する手続を考慮し、2024年2月1日から2024年5月30日までの期間にて決議しております。
(5)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権の所有割合:0.0%) |
| (2) | 取得株式数 | 普通株式:17,340株 (議決権の数:17,340個 (議決権所有割合:100.0%) |
| (3) | 取得価額 | ・現金による譲受け402千USD(59,607千円)(注1、2) ・アドバイザリー費用等(概算額):11,029千円 ・合計(概算額):70,636千円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 17,340株 (議決権の数:17,340個) (議決権の所有割合:100.0%) |
(注)1.「(3)本件買収の方法及び対価」に記載のとおり、当局の承認及びEndurance社の本マイグレーション次第で、追加的な対価の支払いが発生する可能性があります。
2.1USDは148.17円(2024年1月22日時点)で換算しております。
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