訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である佐藤英志、株式会社58及び須原伸太郎(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、52,500株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年12月26日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年12月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である佐藤英志及び須原伸太郎並びに貸株人である株式会社58、当社役員である宮部賢一、武林聡、若林義人及び江連裕子並びに当社株主である株式会社須原屋、エスネットワークスグループ社員持株会、セキュア・ベース株式会社、パーソルキャリア株式会社、宇野康秀、木地陽介、株式会社S・M・R・T、株式会社MTG、株式会社光和、下村雄一郎、板村和俊、栗原和隆、滝島知樹、白石武士、日髙幹夫、吉野貴士、福島憲法、江頭孝弘、藤田裕史、福村龍二、德岡國見、伴瀬卓也、井上浩、武田正光、嶽崎洋一、小嶋晃弘、熊谷伸吾及び櫻井聡は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2024年6月15日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2024年6月15日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記の他、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.親引け先への販売について
(1)親引け先の状況等

a.親引け先の概要	エスネットワークスグループ社員持株会(理事長 吉田 星也) 東京都千代田区丸の内2丁目7番2号 JPタワー23階
b.当社と親引け先との関係	当社のグループ従業員持株会であります。
c.親引け先の選定理由	当社グループ従業員の福利厚生のためであります。
d.親引けしようとする株式の数	当社普通株式33,700株
e.株券等の保有方針	長期保有の見込みであります。
f.払込みに要する資金等の状況	当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
g.親引け先の実態	当社のグループ従業員で構成する従業員持株会であります。

(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、2023年12月11日に決定された「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格(730円)と同一であります。
(4)親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
株式会社58	東京都千代田区丸の内1丁目11番1号 パシフィックセンチュリープレイス8F	1,050,000	31.43	1,050,000	30.96
株式会社須原屋	東京都目黒区東山2丁目14番20号 目黒東山コンパウンドC107	516,100	15.45	516,100	15.22
エスネットワークスグループ社員持株会	東京都千代田区丸の内2丁目7番2号 JPタワー23階	167,970	5.03	201,670	5.95
セキュア・ベース株式会社	東京都港区白金台1丁目2番12-1501号	163,600	4.90	163,600	4.82
宮部 賢一	茨城県守谷市	157,600 (7,500)	4.72 (0.22)	157,600 (7,500)	4.65 (0.22)
高畠 義紀	東京都港区	120,000 (120,000)	3.59 (3.59)	120,000 (120,000)	3.54 (3.54)
パーソルキャリア株式会社	東京都千代田区丸の内2丁目4番1号 丸の内ビルディング27F	100,000	2.99	100,000	2.95
宇野 康秀	東京都港区	80,000	2.39	80,000	2.36
須原 伸太郎	東京都目黒区	184,651	5.53	78,251	2.31
白石 武士	東京都豊島区	54,400 (40,000)	1.63 (1.20)	54,400 (40,000)	1.60 (1.18)
計	-	2,594,321 (167,500)	77.65 (5.01)	2,521,621 (167,500)	74.36 (4.94)

(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月15日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月15日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。
5.発行価格および売出数の決定範囲について
「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」 (注)1.及び「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」 (注)4.に記載の範囲に加えて、2023年12月11日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80%以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120%以下である182,000,000円以上306,600,000円以下の範囲内であること。