有価証券報告書-第45期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年6月26日開催の第45期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める旨定款に規定しており、2024年6月26日開催の株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬総額を年額320百万円以内(うち社外取締役30百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬総額を年額46百万円以内とすることを決議しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により、決定しております。
なお、2024年5月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入・見直しを決議し、2024年6月26日開催の第45期定時株主総会で承認可決されました。本制度に基づき、上記報酬総額とは別枠で、業績連動型譲渡制限付株式報酬として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額64百万円以内、譲渡制限付株式報酬として、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額16百万円以内、譲渡制限付株式報酬として、監査等委員である取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額32百万円以内となっております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容と取締役会で決議された決定方針との整合性を吟味し、指名・報酬諮問委員会からの答申を尊重のうえ、決議しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
また、上記監査等委員会設置会社への移行及び譲渡制限付株式報酬制度の導入・見直しに伴い、2024年6月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容変更の決議を行っており、変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は下記のとおりであります。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、業績の反映及び株主と価値を共有する観点から、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成するものとする。
b.基本報酬の決定に関する方針
基本報酬は「役員報酬規程」に基づき、取締役の役職、職責等に応じて定める固定報酬とし、業績及び社会情勢等を勘案して、必要に応じて見直しを図るものとする。固定報酬の見直しは、指名・報酬諮問委員会で審議を行い、取締役会の決議で決定する。なお、監査等委員である取締役の固定報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定する。
c.株式報酬の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬は「役員報酬規程」に基づき、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の一層の価値共有を進めることを目的として支給する。
譲渡制限付株式報酬の見直しは、指名・報酬諮問委員会で審議を行い、取締役会の決議で決定する。なお、監査等委員である取締役の譲渡制限付株式報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定する。
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
・譲渡制限付株式の具体的な内容
譲渡制限付株式に関する報酬等は、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を採用し、取締役会があらかじめ定める、基本割当株式数及び原則として1事業年度(以下、「業績評価期間」)における業績目標(親会社株主に帰属する当期純利益)の達成度合いに応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に、譲渡制限付株式を割り当てる。

業績目標(親会社株主に帰属する当期純利益)	割当株式数
前期比5%未満増加	1.0倍
前期比5%以上増加	1.5倍
前期比10%以上増加	2.0倍

・譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として、株主総会で承認された年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
・譲渡制限付株式の総数
当社の取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数40,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本譲渡制限付株式報酬の株主総会決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
当社の社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
・譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として、株主総会で承認された年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
・譲渡制限付株式の総数
当社の社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く)に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数10,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本譲渡制限付株式報酬の株主総会決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
当社の監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
・譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の監査等委員である取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として、株主総会で承認された年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の監査等委員である取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
・譲渡制限付株式の総数
当社の監査等委員である取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数20,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本譲渡制限付株式報酬の株主総会決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く)	147	137	-	9	4
監査役(社外監査役を除く)	10	10	-	-	1
社外役員	19	19	-	-	4

(注)非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当連結会計年度における費用計上額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬などの総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。