有価証券報告書-第15期(2024/01/01-2024/12/31)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
2.ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
当事業年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年9月2日付で株式1株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(注) 1.権利確定条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零 (2) 参画期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数 (3) 参画期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数 (4) 参画期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
2.権利確定条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零 (2) 参画期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数。
② 支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年未満の場合 零 (2) 適用期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
④ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3.権利確定条件は以下のとおりです。
① 支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.権利確定条件は以下のとおりです。
① 当社が2023年11月14日に開示した「2023年12月期 第3四半期決算短信(非連結)」添付資料1(1)経営成績に関する説明に記載された「主要な再生医療パイプライン」に属する品目及びその他当社が開発した品目のうちいずれかについて、いずれかの国又は地域において製造販売承認が取得された場合に、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.権利確定条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は、新株予約権の付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2024年12月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年9月2日付で株式1株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
② 単価情報
3.当事業年度に付与されたストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
第19回ストック・オプション及び第20回ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
(2)主な基礎数値及びその見積方法
(注)1.2018年1月15日から2024年1月16日までの株価実績に基づき算定しております。
2.割当日:2024年1月16日
権利行使期間:2026年1月16日から2034年1月15日まで
十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3.直近の配当実績によっております。
4.評価基準日(2024年1月16日)における償還年月日2029年12月20日の長期国債357の流通利回り(日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より)を採用しております。
5.2022年1月15日から2024年1月16日までの株価実績に基づき算定しております。
6.割当日:2024年1月16日
権利行使期間:2026年1月16日から2034年1月15日まで
評価対象ストック・オプションは、権利行使価格が1円に設定された株式報酬型ストック・オプションであり、このようなストック・オプションの保有者は、権利行使が可能となった時点で権利行使がなされることが経済合理的であるため、評価対象ストック・オプションの予想残存期間を、割当日から権利行使が可能となる日までの期間として見積もっております。
7.評価基準日(2024年1月16日)における償還年月日2026年1月1日の中期国債456(2)の流通利回り(日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より)を採用しております。
4.ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法を採用しております。
5.ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 55,084千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び
自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 28,106千円
1.ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 | - | 44,102千円 |
| 販売費及び一般管理費の 研究開発費 | - | 3,172千円 |
2.ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
当事業年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年9月2日付で株式1株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
| 第4回ストック・オプション | 第6回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 1名 当社従業員 6名 | 当社従業員 19名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 46,000株 | 普通株式 68,500株 |
| 付与日 | 2014年7月28日 | 2016年1月22日 |
| 権利確定条件 | (注)1 | (注)1 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年7月29日から 2024年2月17日まで | 2018年1月22日から 2026年1月21日まで |
| 第10回ストック・オプション | 第13回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 11名 | 当社役員 2名 当社従業員 9名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 52,000株 | 普通株式 75,000株 |
| 付与日 | 2017年6月17日 | 2018年8月11日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年6月17日から 2027年6月16日まで | 2020年8月11日から 2028年8月10日まで |
| 第14回ストック・オプション | 第15回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 2名 当社従業員 12名 | 当社従業員 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 170,000株 | 普通株式 5,000株 |
| 付与日 | 2019年4月13日 | 2019年7月13日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年4月13日から 2029年4月12日まで | 2021年7月13日から 2029年7月12日まで |
| 第17回ストック・オプション | 第18回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 12名 | 当社役員 3名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 61,500株 | 普通株式 130,000株 |
| 付与日 | 2021年12月23日 | 2022年3月25日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)3 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年12月23日から 2031年12月22日まで | 2022年3月14日から 2032年3月13日まで |
| 第19回ストック・オプション | 第20回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 3名 | 当社従業員 12名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 310,000株 | 普通株式 12,000株 |
| 付与日 | 2024年1月16日 | 2024年1月16日 |
| 権利確定条件 | (注)4 | (注)5 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2026年1月16日から 2034年1月15日まで | 2026年1月16日から 2034年1月15日まで |
(注) 1.権利確定条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零 (2) 参画期間が2年以上3年未満の場合 割当予約権数の2分の1までの個数 (3) 参画期間が3年以上4年未満の場合 割当予約権数の4分の3までの個数 (4) 参画期間が4年以上の場合 割当予約権数までの個数。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
2.権利確定条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者が当社の役員又は従業員としての地位を有することとなった日から、それらのいずれの地位も喪失した日(死亡又は就業不能となった場合には当該日)までの期間(以下「参画期間」といいます。)に応じ、以下のとおりとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 参画期間が2年未満の場合 零 (2) 参画期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数。
② 支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者が当社の役務等提供者としての地位を有することとなった日から、当該決定を行った日までの期間(以下「適用期間」といいます。)に応じ、以下の個数の本新株予約権が行使可能となるものとします。但し、1株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。(1) 適用期間が2年未満の場合 零 (2) 適用期間が2年以上の場合 割当予約権数までの個数。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
④ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3.権利確定条件は以下のとおりです。
① 支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを当社の取締役会が決定した場合、新株予約権者は、その保有するすべての本新株予約権につきこれを行使することができます。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.権利確定条件は以下のとおりです。
① 当社が2023年11月14日に開示した「2023年12月期 第3四半期決算短信(非連結)」添付資料1(1)経営成績に関する説明に記載された「主要な再生医療パイプライン」に属する品目及びその他当社が開発した品目のうちいずれかについて、いずれかの国又は地域において製造販売承認が取得された場合に、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.権利確定条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は、新株予約権の付与時から権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2024年12月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年9月2日付で株式1株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
| 第4回ストック・オプション | 第6回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | - | - |
| 付与 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | - | - |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | 7,000 | 25,500 |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | 7,000 | 9,000 |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | - | 16,500 |
| 第10回ストック・オプション | 第13回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | - | - |
| 付与 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | - | - |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | 34,000 | 28,000 |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | 6,500 | 8,000 |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | 27,500 | 20,000 |
| 第14回ストック・オプション | 第15回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | - | - |
| 付与 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | - | - |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | 27,500 | 5,000 |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | 10,000 | - |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | 17,500 | 5,000 |
| 第17回ストック・オプション | 第18回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | - | - |
| 付与 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | - | - |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | 58,000 | 130,000 |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | - | 40,000 |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | 58,000 | 90,000 |
| 第19回ストック・オプション | 第20回ストック・オプション | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | - | - |
| 付与 | 310,000 | 12,000 |
| 失効 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | 310,000 | 12,000 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | - | - |
② 単価情報
| 第4回ストック・オプション | 第6回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 100 | 140 |
| 行使時平均株価 (円) | 717 | 683 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | - |
| 第10回ストック・オプション | 第13回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 140 | 140 |
| 行使時平均株価 (円) | 755 | 791 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | - |
| 第14回ストック・オプション | 第15回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 220 | 220 |
| 行使時平均株価 (円) | 438 | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | - |
| 第17回ストック・オプション | 第18回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 250 | 250 |
| 行使時平均株価 (円) | - | 438 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | - |
| 第19回ストック・オプション | 第20回ストック・オプション | |
| 権利行使価格 (円) | 770 | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | - | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 386 | 721 |
3.当事業年度に付与されたストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
第19回ストック・オプション及び第20回ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
(2)主な基礎数値及びその見積方法
| 第19回ストック・オプション | 第20回ストック・オプション | |
| 株価変動性 | 61.07%(注)1 | 59.28%(注)5 |
| 予想残存期間 | 6年(注)2 | 2年(注)6 |
| 予想配当 | 0円/株(注)3 | 0円/株(注)3 |
| 無リスク利子率 | 0.2%(注)4 | -0.001%(注)7 |
(注)1.2018年1月15日から2024年1月16日までの株価実績に基づき算定しております。
2.割当日:2024年1月16日
権利行使期間:2026年1月16日から2034年1月15日まで
十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3.直近の配当実績によっております。
4.評価基準日(2024年1月16日)における償還年月日2029年12月20日の長期国債357の流通利回り(日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より)を採用しております。
5.2022年1月15日から2024年1月16日までの株価実績に基づき算定しております。
6.割当日:2024年1月16日
権利行使期間:2026年1月16日から2034年1月15日まで
評価対象ストック・オプションは、権利行使価格が1円に設定された株式報酬型ストック・オプションであり、このようなストック・オプションの保有者は、権利行使が可能となった時点で権利行使がなされることが経済合理的であるため、評価対象ストック・オプションの予想残存期間を、割当日から権利行使が可能となる日までの期間として見積もっております。
7.評価基準日(2024年1月16日)における償還年月日2026年1月1日の中期国債456(2)の流通利回り(日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より)を採用しております。
4.ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法を採用しております。
5.ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 55,084千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び
自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 28,106千円
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