有価証券報告書-第16期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
1.第三者割当増資による新株式の発行
当社は、2025年12月24日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行うことを次のとおり決議し、2026年1月9日に払込手続きが完了いたしました。
(1)本第三者割当の概要

①	払込期日	2026年1月9日
②	発行新株式数	当社普通株式 352,100株
③	発行価額	1株当たり 568円
④	調達資金の額(差引手取概算額)	191,092,800円(注)
⑤	増加する資本金及び資本準備金の額	資本金 99,996,400円(1株につき、284円) 資本準備金 99,996,400円(1株につき、284円)
⑥	募集又は割当方法(割当先)	第三者割当の方法により、株式会社クラレに全株式を割り当てます。

(注)調達資金の額は、本株式に係る払込金額の総額から本株式に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
2.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
当社は、2026年3月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行(以下「本株式発行」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
(1)取締役に対する発行の概要

①	払込期日	2026年4月24日
②	発行する株式の種類及び数	当社普通株式 100,000株
③	発行価額	1株につき605円
④	発行価額の総額	60,500,000円
⑤	資本組入額	1株につき302.5円
⑥	資本組入額の総額	30,250,000円
⑦	募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
⑧	出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
⑨	割当先及び数	当社取締役(社外取締役を除く)3名 100,000株

(2)執行役員に対する発行の概要

①	払込期日	2026年4月24日
②	発行する株式の種類及び数	当社普通株式 20,000株
③	発行価額	1株につき605円
④	発行価額の総額	12,100,000円
⑤	資本組入額	1株につき302.5円
⑥	資本組入額の総額	6,050,000円
⑦	募集又は割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
⑧	出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
⑨	割当先及び数	当社執行役員(取締役兼務者を除く)2名 20,000株

(3)発行の目的及び理由
当社では、2023年3月28日開催の第13期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において承認決議をいただき、経済産業省が推奨するコーポレートガバナンスの強化及びステークホルダーとの価値共有の促進に資する役員報酬体系の構築を目指して、金融庁及び東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの趣旨に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、株主の皆さまとの目線の共有及び一層の価値共有を進めるとともに、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を付与するために金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分(以下「交付」といいます。)し、かつ、交付した株式に一定期間の譲渡制限を付したうえでこれを保有させるものです。
なお、本制度により交付される株式は、一定期間継続して当社の取締役その他一定の地位を務めることを譲渡制限解除の条件とする「在任条件型譲渡制限付株式」です。
本株主総会では、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、本制度にかかる報酬額の上限内(年額1億円以内)で金銭報酬債権を支給すること、及び割当株式総数の範囲内(年10万株以内)で当社の普通株式を交付することにつき、ご承認をいただいております。
当社では、2026年3月27日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、本株主総会決議に基づき、対象取締役が、当社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件として、対象取締役に対して本株式発行を行うことを決議いたしました。
また、本取締役会において、経営陣の一翼を担う執行役員が、当社の業績向上及び企業価値の持続的な成長への貢献意欲を高めるとともに、経営への参画意識を一層拡大することを目的として、本制度の対象に当社の執行役員(取締役兼務者を除く。以下「対象執行役員」といいます。)を追加することを決議するとともに、対象執行役員が、当社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件として、対象執行役員に対して本株式発行を行うことを決議いたしました。
対象取締役及び対象執行役員は、本取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について交付を受けるものであります。
なお、各対象取締役への具体的な支給内容については、当社の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づき、本制度の目的、会社業績等を勘案し、報酬諮問委員会の手続きを経て、取締役会において決議したものであります。対象執行役員への具体的な支給内容も、上記方針に準じた手続きを経たうえで取締役会にて決議しております。