半期報告書-第44期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(企業結合に係る暫定的な処理の確定)
2024年10月4日に当社連結子会社であるSt.Cousair, Inc.(所在地:米国オレゴン州 以下、「SCI」という。)が行ったBonnie's Jams(米国マサチューセッツ州)の事業譲受について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間において確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当中間連結会計期間の中間連結財務諸表に含まれる比較情報において、取得原価の当初配分額の見直しが反映されております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、その他無形固定資産の金額220,959千円は193,553千円減少し、27,406千円となった一方、商標権の金額462,238千円は193,553千円増加し、655,791千円となりました。なお、のれんの金額に変更はありません。
(連結子会社による事業譲受)
当社連結子会社であるSCIは、KELLY'S JELLY, INC.(米国オレゴン州 以下、「KELLY'S JELLY」という。)の加工食品販売事業を譲り受けることに関し、2025年4月10日付で同社と事業譲渡契約を締結し、2025年4月22日付で事業譲渡を完了いたしました。
本取引の為替換算レートは、株式会社三菱UFJ銀行公表の2025年4月22日の最終公表相場であるTTSとTTBの平均値(1米ドル=140.96円)を用いて換算しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 KELLY'S JELLY, INC.
事業の内容 加工食品販売事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、成長著しいグローバル市場での販売を戦略上の重点項目に位置付けており、中でも世界的に大きな加工食品市場が存在する米国は、グローバル販売の主軸となる市場であると認識しております。米国オレゴン州に所在するSCIは、販売機能だけでなく、商品開発機能や自社工場を有しており、米国工場で製造した製品や日本から輸入した商品を「KUZE FUKU & SONS」という自社ブランドで販売するほか、2023年6月には米国の太平洋北西部で特に認知度の高いオーガニックケチャップ等の加工食品を有する「Portlandia Foods」、2024年10月にはチーズとのペアリングが特徴的なフルーツジャム等の加工食品を開発、販売する「Bonnie's Jams」から加工食品販売事業譲り受け、成長を加速させております。
今後も、米国メインストリームのカテゴリーにある食品ブランドを傘下に持つことで、より強固な事業ポートフォリオを構築するため、SCIはこの度「KELLY'S JELLY」の加工食品販売事業を譲り受けることを決定いたしました。
「KELLY'S JELLY」は米国北西部のマーケットで、ペッパーゼリーやフルーツスプレッド等を開発、販売する事業を展開しております。地元の生産者から調達した原材料を使用し、様々な食材や料理とのペアリングを提供するプレミアムな商品群が特徴です。「KELLY'S JELLY」のブランド力、商品力にSCIの販売力が加わることで、「KELLY'S JELLY」 ブランドの更なる成長が期待できます。
また SCIは、「KELLY'S JELLY」の販路獲得と既存ブランド群の販路とのクロスセリングによる販売力強化により、自社工場の更なる生産拡大が可能となり、サンクゼールはこれらのシナジーが企業価値向上を加速させるものと判断しております。
③ 企業結合日
2025年4月22日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるSCI(中間期末は6月30日)が現金を対価として事業を譲り受けるためであります。
(2) 中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年4月23日から2025年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	197,344千円	(1,400千米ドル)
取得原価		197,344千円	(1,400千米ドル)

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はございません。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
弁護士及び会計事務所に対する報酬等 5,091千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
180,481千円
なお、上記の金額は、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得価額の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	15,520	千円
固定資産	1,341	千円
資産合計	16,862	千円

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(株式取得による会社の買収)
当社は、有限会社長生堂(所在地:長野県長野市 以下、「長生堂」という。)の株式を譲り受けることに関し、2025年9月25日付で同社と株式譲渡契約を締結し、同日付で株式譲渡を完了いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社長生堂
事業の内容 神仏具売買事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、本件株式取得により、長野市善光寺の仲見世通りに店舗を確保し、地域の食材や食文化を大切にしながら、新たな“名物菓子”の創出を目指す新規事業を始動いたします。その第1弾として、まずは年間600万人の観光客が来訪する長野市善光寺に根差した名物菓子の開発に挑戦いたします。今後は、このスキームを全国へと展開し、各地域の特色を活かした名物菓子を創出することで、地域の価値向上と文化の継承、さらには地域経済の活性化に貢献してまいります。本事業は、当社の経営理念である「愛と喜びのある食卓をいつまでも」の実現を目指すものであり、お菓子を食べるひと時にも、愛と喜びが広がる体験を提供していくことを目的としております。
③ 企業結合日
2025年9月25日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した株式数及び取得後の持分比率並びに議決権比率
取得した株式数 3,000株
取得後の持分比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はございません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	36,900千円
取得原価		36,900千円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はございません。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,000千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
57,205千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	8,900	千円
固定資産	834	千円
流動負債	40	千円
固定負債	30,000	千円

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。