有価証券報告書-第12期(2024/12/01-2025/11/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ポラリファイ(以下、ポラリファイ)
事業の内容 改正犯収法に対応した本人確認(eKYCサービス)、生体認証サービス
(2)企業結合を行った主な理由
現在の当社グループの主力事業は本人確認サービス「LIQUID eKYC」となっておりますが、2025年1月現在で、累計本人確認回数が約6,000万件に迫る国内有数のサービスとなっております。ポラリファイは、2017年に設立され、金融庁からFintech企業として第一号の認可を取得した株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下、「SMFG」という。)の連結子会社となります。ポラリファイは、生体情報を用いた認証サービスの提供を行っており、主力の身元確認サービス「Polarify eKYC」は、「LIQUID eKYC」と並ぶ国内有数の本人確認サービスとなります。
今回、ポラリファイを子会社化したことで、当社グループは累計本人確認回数は約1億2,000万件(2025年11月末現在は約1億5,000万件)となり、日本国内のeKYC市場におけるリーディングカンパニーとしてのポジションの地位を確固たるものとすると考えております。
今後は株式会社Liquidで開発していた各種ソリューションのポラリファイ顧客への販売や、各種システムの統合等を通じたシナジー効果による収益改善の実現に取り組んでまいります。更には両社のリソース・知見を活用した個人認証ソリューションの開発・販売を通じ、近年増加傾向にある金融犯罪の抑止に貢献するKYCソリューションを提供していくことを想定しております。
(3)企業結合日
2025年3月27日(株式取得日)
2025年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
95.01%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年9月30日
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	1,539,754千円
取得原価	1,539,754千円

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 24,542千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,086,769千円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	1,189,098千円
	固定資産	183,345千円
	資産合計	1,372,444千円
	流動負債	894,318千円
	固定負債	1,350千円
	負債合計	895,668千円

7.のれん以外の無形資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却期間
該当事項はありません。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	売上高	745,577千円
	営業損失(△)	△312,265千円
	経常損失(△)	△312,015千円
	税金等調整前当期純損失(△)	△355,389千円
	親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△340,818千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識したのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。